Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2015 г. N Ф07-3401/15 по делу N А56-48234/2014

11 июня 2015 г.

Дело N А56-48234/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии Зигле Н.В., от Зигле А.Х. представителя Зигле Н.В., от закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" Брусовой З.К. (доверенность от 04.08.2014),

рассмотрев 08.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-48234/2014,

установил:

Зигле Антон Ханс и Зигле Наталья Васильевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887 (далее - Общество), о признании недействительным решения повторного (годового) общего собрания акционеров от 25.08.2010 об утверждении пункта 5.3 положения о совете директоров Общества.

Решением от 24.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, является необоснованным вывод судов о соблюдении истцами срока исковой давности.

Общество не согласно с выводами судов о том, что размещение информации о созыве совета директоров на доске объявлений по месту нахождения Общества за 3 дня до заседания, не позволяет акционерам получить эту информацию и реализовать право на участие в управлении Обществом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Зигле Н.В. против удовлетворения жалобы возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Зигле Н.В. владеет 1174 обыкновенными бездокументарными и 68 привилегированными акциями Общества, Зигле А.Х. владеет 360 обыкновенными бездокументарными и 20 привилегированными акциями Общества.

Состоявшимся 25.08.2010 повторным (годовым) общим собранием акционеров Общества принято решение об утверждении положения о совете директоров Общества.

Пунктом 5.3 названного положения предусмотрено, что уведомление о проведении заседания вывешивается на доске объявлений в Общества за 3 дня до заседания совета директоров и может направляться членам Совета директоров посредством телефонограмм.

Ссылаясь на то, что истцы не присутствовали на повторном (годовом) общем собрании акционеров Общества 25.08.2010, а принятые решения не доведены до сведения акционеров в установленном порядке, Зигле Н.В. и Зигле А.Х. обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалах дела доказательства и установили, что истцы не присутствовали на состоявшемся 25.08.2010 собрании, доказательства доведения до сведения истцов принятых этим собранием решений Обществом не представлены.

В силу положений статьи 69 АПК РФ судами принято во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А56-44356/2011 установлено, что 20.09.2010 Обществом было получено требование Зигле Н.В. о предоставлении положений об органах управления Общества, решений собраний акционеров. Письмом от 20.09.2010 N 151 Общество указало на отсутствие у него положений об органах управления и контроля Общества и не предоставило положение о совете директоров.

Судами также установлено, что у Зигле А.Х. как лица, постоянно проживающего за границей, отсутствует возможность получения информации о созыве собраний и принятии решений иначе как по почте.

Поскольку Обществом не опровергнуты доводы истцов о времени получения ими информации о спорном решении общего собрания, суды правомерно отклонили заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Как верно учтено судами, закон не устанавливает требований к срокам и способу уведомления о созыве заседаний совета директоров, однако, по смыслу закона, данные сроки и способ должны реально обеспечивать не только возможность получения уведомления о созыве заседания совета директоров и участия нем, но и работоспособность данного органа управления Общества.

Поскольку предусмотренный спорным пунктом 5.3. положения о совете директоров Общества порядок уведомление о проведении заседания создает необоснованные ограничения в реализации прав на управление Обществом посредством участия представителей акционеров Общества в его совете директоров, суды пришли к обоснованному выводу о нарушении корпоративных прав истцов спорным положением.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А56-48234/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.А. Боровая