Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2015 г. N Ф07-4255/15 по делу N А56-24594/2013

16 июня 2015 г.

Дело N А56-24594/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТехКом" Жевагина А.В. (доверенность от 19.05.2015), от Рубашкина М.В., Кипина М.С., представителя ликвидационной комиссии и учредителей Попова А.В. (доверенности от 01.07.2014, 01.07.2014, протокол от 29.04.2013 соответственно),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехКом" Сердюковой Виктории Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2014 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-24594/2013,

установил:

Конкурсный управляющий Сердюкова Виктория Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТехКом", место нахождения: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 22, ОГРН 1057812726344 (далее - ООО "ТехКом"), с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных 03.04.2013 и 08.04.2013, по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Малтитех", место нахождения: Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 26, лит. Е, ОГРН 1027810227565 (далее - ООО "Малтитех"), 3 000 000 руб., 104 049 руб. 10 коп., 109 098 руб. 91 коп., 207 719 руб. 88 коп., 221 240 руб. 03 коп., 589 640 руб. 10 коп. и 687 033 руб. 80 коп. и взыскании указанных сумм в пользу должника.

Определением от 31.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сердюкова В.И. просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод об истечении срока исковой давности 25.08.2013, а суд апелляционной инстанции неправомерно исчислил данный срок с даты объявления резолютивной части решения о признании ООО "ТехКом" банкротом (17.07.2013); суды неверно применили пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не учли пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В судебном заседании представитель Рубашкина М.В., Кипина М.С., ликвидационной комиссии и учредителей поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "ТехКом" просил оставить определение и постановление без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Малтитех" (поставщик) и ООО "ТехКом" (покупатель) заключили договор от 06.03.2009 N ПМ09/72, по которому поставщик обязался передавать в собственность покупателя товары согласно заявкам последнего, а покупатель - оплачивать товары в течение 30 дней с даты их получения.

В соответствии с товарными накладными от 31.10.2012 N 10849, от 12.12.2012 N 16642, от 06.12.2012 N 12474, от 07.12.2012 N 12601, от 06.12.2012 N 12473, от 12.12.2012 N 16641, от 12.12.2012 N 16648 ООО "Малтитех" передало ООО "ТехКом" ноутбуки и мониторы на общую сумму 6 777 633 руб. 89 коп.

Покупатель 03.04.2013 перечислил поставщику 3 000 000 руб., а 08.04.2013 совершил платежи на суммы 104 049 руб. 10 коп., 109 098 руб. 91 коп., 207 719 руб. 88 коп., 221 240 руб. 03 коп., 589 640 руб. 10 коп. и 687 033 руб. 80 коп. (всего 4 918 781 руб. 82 коп.).

Определением от 14.05.2013 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление председателя ликвидационной комиссии ООО "ТехКом" о признании должника банкротом.

Решением от 22.07.2013 (резолютивная часть объявлена 17.07.2013) суд признал ООО "ТехКом" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Сердюкову В.И.

Ссылаясь на предпочтительное удовлетворение требования ООО "Малтитех", а также на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "ТехКом" в результате совершения указанных платежей, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных 03.04.2013 и 08.04.2013. Сердюкова В.И. указала, что в результате перечисления денежных средств должника ООО "Малтитех" должник не уплатил налог на добавленную стоимость за I квартал 2013 года в сумме 88 564 537 руб. 90 коп. в федеральный бюджет, а также авансовый платеж по налогу на имущество организаций в сумме 159 214 руб. в бюджет Санкт-Петербурга.

Кроме того, в аудиторском заключении закрытого акционерного общества "РАМЭК АУДИТ-КОНСАЛТИНГ" содержатся сведения об искажении должником документов бухгалтерской отчетности за 2012 год. Конкурсный управляющий также сослалась на поступившее в ее адрес требование об оспаривании сделок от кредитора (общества с ограниченной ответственностью "Лидер") и решение собрания кредиторов от 05.06.2014 о поручении управляющему обратиться с заявлениями об оспаривании подозрительных сделок должника.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. Конкурсный управляющий не обосновал, каким образом в результате платежей, произведенных 03.04.2013 и 08.04.2013, ООО "Малтитех" оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "ТехКом".

Поскольку платежи, оспариваемые конкурсным управляющим, совершены более чем за месяц, но менее, чем за шесть месяцев, до даты возбуждения в отношении ООО "ТехКом" дела о банкротстве (14.05.2013), для признания их недействительными следовало доказать, что ООО "Малтитех" знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, однако заявитель не представил таких доказательств.

Суды верно учли, что платежи на общую сумму 4 918 781 руб. 82 коп. произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "ТехКом".

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как правомерно указал суд первой инстанции, между ООО "ТехКом" и ООО "Малтитех" существовали долговременные деловые отношения, в связи с чем спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Общая сумма спорных платежей не превысила 1% от балансовой стоимости активов должника.

Оснований для признания платежей, произведенных 03.04.2013 и 08.04.2013, недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имелось, поскольку конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств, перечисленных в данном пункте: сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

Между тем суды первой и апелляционной инстанций сделали неверный вывод о том, что конкурсный управляющий Сердюкова В.И. пропустила срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий узнал о совершении спорных платежей 25.07.2013, поскольку именно в эту дату ликвидатор ООО "ТехКом" передал ему документы должника. Между тем суд сделал неправомерный вывод о том, что срок исковой давности истек 25.08.2013, поскольку данный срок в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год.

Суд апелляционной инстанции указал на необоснованность исчисления срока исковой давности с 25.07.2013, поскольку резолютивная часть решения о признании должника банкротом объявлена 17.07.2013, а в полном объеме решение изготовлено 22.07.2013. Однако при этом суд не учел, что Сердюкова В.И. назначена арбитражным управляющим впервые и не могла узнать о совершении платежей до получения необходимых документов от ликвидатора ООО "ТехКом". Соответствующие документы переданы ей в срок, установленный пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве. Заявление по настоящему делу подано 25.07.2014 (согласно оттиску штампа на почтовом конверте), то есть в пределах срока исковой давности.

Между тем ошибочность вывода судов о пропуске срока исковой давности не повлекла принятие незаконных или необоснованных судебных актов.

Обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу N А56-24594/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехКом" Сердюковой Виктории Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев