Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2015 г. N Ф07-4197/15 по делу N А13-8101/2013

16 июня 2015 г.

Дело N А13-8101/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" Муделя Д.И. (доверенность от 10.06.2015),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2014 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-8101/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Империя", место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 37, стр. 2, оф. 9, ОГРН 1123525015261, ИНН 3525287165 (далее - ООО "Империя"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания", место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Горького, д. 51, ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044 (далее - ООО "Теплосервис УК") о взыскании 424 896 руб. 91 коп., отчисленных на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома 103, по Галкинской ул. в городе Вологде за период с октября 2008 года по апрель 2013 года включительно.

Решением суда от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2014, иск удовлетворен.

В кассационном порядке законность судебных актов не проверялась.

ООО "Империя" 24.11.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Теплосервис УК" в связи с его реорганизацией на солидарных ответчиков - ООО "Теплосервис УК" и общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис", место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 5, лит. "А", оф. 56, ОГРН 1143525014126, ИНН 3525329520 (далее - ООО УК "Теплосервис").

Определением от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.04.2015, произведена замена ответчика ООО "Теплосервис УК" на солидарных - ООО "Теплосервис УК" и ООО УК "Теплосервис".

В кассационной жалобе ООО УК "Теплосервис", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Империя" возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО УК "Теплосервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2014 с ООО "Теплосервис УК" в пользу ООО "Империя" взыскано 424 896 руб. 91 коп.

ООО "Теплосервис УК" 21.04.2014 приняло решение о реорганизации в форме выделения из него ООО УК "Теплосервис". ООО УК "Теплосервис" 17.07.2014 внесено в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разделительному балансу от 21.04.2014 к ООО УК "Теплосервис" перешли все права и обязанности ООО "Теплосервис УК", возникшие после 01.07.2014 (по 37 договорам управления многоквартирными домами).

В разделительном балансе указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица, не переданные правопреемнику по разделительному балансу, а также права и обязанности, вообще не указанные в разделительном балансе, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - ООО "Теплосервис УК".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2014 по делу N А13-11084/2014 по заявлению ООО "Империя" в отношении ООО "Теплосервис УК" введена процедура наблюдения.

ООО "Империя", указывая на недобросовестное при реорганизации распределение активов и обязательств между юридическими лицами, обратилось в суд заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды признали заявление обоснованным и удовлетворили его.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежит отмене или изменению.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Судами правомерно установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс от 21.04.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по погашению задолженности реорганизованного общества перед ООО "Империя".

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

О несправедливом распределении активов ООО "Теплосервис УК" указывал и его временный управляющий в своем отзыве на заявление о замене стороны. Арбитражным управляющем было установлено, что ООО "Теплосервис УК" деятельности не ведет, так как все дома по разделительному балансу перешли в управление вновь созданному юридическому лицу.

При указанных обстоятельствах следует признать, что требование ООО "Империя" о возложении солидарной обязанности по уплате долга на ООО "Теплосервис УК" и ООО УК "Теплосервис" правомерно удовлетворено судами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые определение и постановление - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу N А13-8101/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева