Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2015 г. N Ф07-3975/15 по делу N А56-34618/2014

17 июня 2015 г.

Дело N А56-34618/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" Маслий А.В. (доверенность от 15.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" Медведского А.А. (доверенность от 24.06.2014),

рассмотрев 16.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А56-34618/2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ", место нахождения: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Рубакина, д. 20, оф. 307, ОГРН 1047855058008, ИНН 7819300352 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Бронна-5", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Б. Посадская, д. 18/7, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1107847388054, ИНН 7813486848 (далее - Общество), о взыскании 12 600 000 руб. задолженности по оплате юридических услуг и 55 692 000 руб. неустойки.

Общество обратилось в суд со встречным иском к Компании о признании недействительным договора на оказание юридических услуг по представлению интересов клиента от 04.07.2011 N 2-111/11 (далее - Договор).

Определением от 27.08.2014 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением от 14.11.2014 (судья Сергеева О.Н.) Компании в иске отказано, Договор признан недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 решение от 14.11.2014 отменено, с Общества в пользу Компании взыскано 100 000 руб. задолженности и 100 000 руб. пеней, а также расходы по государственной пошлине, в остальной части первоначального иска, а также во встречном иске отказано. С Компании в федеральный бюджет взыскано 198 000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 23.03.2015 в части взыскания с Общества в пользу Компании 100 000 руб. задолженности и 100 000 руб. пеней, а также в части взыскания с Компании в федеральный бюджет 198 000 руб. государственной пошлины и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что основная работа по Договору выполнена Компанией, а общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстройконтракт" (далее - ООО "Бизнесстройконтракт"), являвшееся субподрядчиком Компании, исполнило лишь часть обязанностей по Договору.

Податель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о злоупотреблении правом сторонами Договора при его заключении не соответствует фактическим обстоятельствам дела, а размер взысканной с Копании в доход федерального бюджета государственной пошлины исчислен неверно.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление от 23.03.2015 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала требования жалобы, представитель Общества поддержал отзыв.

Законность постановления от 23.03.2015 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 Договора Компания приняла на себя обязательство оказать Обществу юридические услуги по сопровождению процедуры перевода принадлежащего обществу земельного участка площадью 35140 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, ЗАО "Плодоягодное", квартал 7, уч. Лангерево-Кузнецы, рабочий участок 16, кадастровый номер 47:14:02:02-03-007:70, из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения.

В силу пункта 3 Договора Компания обязалась изучить имеющиеся у Общества документы, относящиеся к предмету договора; провести работу по подбору документов для исполнения Договора; консультировать Общество по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; выделить необходимое число сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в исполнении Договора.

Стоимость услуг установлена в размере 12 600 000 руб. 00 коп. (пункт 6 Договора). За неоплату выполненных работ в течение пяти дней после подписания акта приема-передачи Договором предусмотрена неустойка в размере 0,5 % от стоимости услуг за каждый день просрочки.

В соответствии с актом от 19.03.2012 приема-передачи юридических услуг по Договору обязательства Компании выполнены в полном объеме, расчет должен быть произведен не позднее пяти дней с момента подписания акта.

Компания в качестве субподрядчика по Договору привлекла ООО "Бизнесстройконтракт", с которым 15.07.2011 заключен договор субподряда N 5/26-2011 (далее - Договор субподряда).

Согласно пункту 1 Договора субподряда ООО "Бизнесстройконтракт" обязалось оказать Компании услуги, выполнить работы по подготовке и представлению в уполномоченные государственные органы документов, касающихся перевода земельного участка, принадлежащего Обществу, из категории земель сельскохозяйственного назначения, в объеме части передаваемых функций, определенных в Договоре.

В силу пункта 3 Договора субподряда ООО "Бизнесстройконтракт" обязалось изучить имеющиеся у Компании документы, относящиеся к предмету договора, дать предварительное устное заключение о перспективе положительного разрешения вопроса, являющегося предметом договора; консультировать Компанию по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам; принимать участие совместно с Компанией в переговорах, подготовке, оформлении, подаче, получении необходимых писем, ходатайств, документов для исполнения обязательств по договору.

Стоимость услуг по Договору субподряда составила 100 000 руб. (пункт 6 Договора субподряда).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 г. по делу N А56-71841/2013 с Компании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гарант-Инвест" (цессионарий по договору уступки прав требования, заключенному с ООО "Бизнесстройконтракт") взыскано 100 000 руб. задолженности по Договору субподряда за выполненные работы по переводу спорного земельного участка из одной категории в другую.

Компания, ссылаясь на данные обстоятельства, обратилась в суд с иском о взыскании с Общества стоимости оказанных по Договору услуг и причитающихся пеней за просрочку в их оплате.

Общество предъявило встречный иск о признании недействительным данного договора как совершенного без одобрения участников Общества.

Суд первой инстанции, посчитав Договор мнимой сделкой, признал его недействительным и отказал первоначальном иске.

Суд апелляционной инстанции расценил действия Компании по заключению Договора на указанных условиях как злоупотребление правом и на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отказал истцу в защите его права на получение вознаграждения за юридические услуги по Договору в сумме, превышающей 100 000 руб.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о мнимости Договора и посчитал необоснованным требование о признании его недействительным по мотиву отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки.

Апелляционный суд применил статью 333 ГК РФ и, установив явную несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства Общества, взыскал с ответчика неустойку, уменьшив ее до 100 000 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 23.03.2015 исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдения правил разумности и справедливости.

Учитывая, что цена юридических услуг по Договору была явно завышена, поскольку на 8 000 000 руб. превышала стоимость всего имущества Общества, включая стоимость земельного участка (кадастровая стоимость которого согласно кадастровой выписке от 31.08.2011 г. составляет 226 653 руб.), суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что сделка была совершена в ущерб интересам Общества.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Учитывая, что услуги по переводу земельного участка ответчика в другую категорию выполнены субподрядчиком истца, а стоимость фактически оказанных ответчику услуг по переводу земельного участка из одной категории в другую составила 100 000 руб., суд апелляционной инстанции частично удовлетворил заявленные требования, возместив таким образом истцу расходы по оплате услуг субподрядчика.

Оказание Компанией юридических услуг в объеме большем, чем осуществлено субподрядчиком (ООО "Бизнесстройконтракт"), материалами дела не подтверждается.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судом положений статьи 333 ГК РФ. Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Проверив законность постановления от 23.03.2015 в части размера взысканной с Компании государственной пошлины, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьей 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 данного Кодекса (в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании не уплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера при цене иска свыше 2 000 000 руб. составляет 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.; при цене иска от 100 001 руб. до 200 000 руб. - 4 000 руб. плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 руб.

Учитывая размер заявленных требований, размер государственной пошлины по иску Компании составил 200 000 руб.

Исходя из положений части 1 статьи 110 АПК РФ и приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая, что требования Компании удовлетворены частично на сумму 200 000 руб., а при подаче иска ею уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., судебные расходы надлежало распределить в следующем порядке: с Общества следует взыскать 2 000 руб. в пользу Компании и 5 000 руб. в доход федерального бюджета; с Компании в доход федерального бюджета надлежит взыскать 193 000 руб.

Поскольку при распределении судебных расходов арбитражным судом апелляционной инстанции неправильно применены указанные нормы права, то в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ постановление в указанной части подлежит изменению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А56-34618/2014 изменить в части распределения судебных расходов:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" (место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Б. Посадская, 18/7, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1107847388054, ИНН 7813486848) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бронна-5" в доход федерального бюджета 5000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантъ" (место нахождения: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Рубакина, д. 20, оф. 307, ОГРН 1047855058008, ИНН 7819300352) в доход федерального бюджета 193 000 руб. государственной пошлины.

В остальной части постановление от 23.03.2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Компания "Гарантъ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк