Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2015 г. N Ф07-3953/15 по делу N А56-18014/2014

18 июня 2015 г.

Дело N А56-18014/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Никитушкиной Л.Л. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техносвет-комплекс" Пичейкина А.В. (доверенность от 10.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Трейдинг" Гимолеева Р.Р. (доверенность от 10.02.2015),

рассмотрев 10.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Трейдинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А56-18014/2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И. и Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима-2000", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 139, литера "А", ОГРН 1037804029560, ИНН 7802151945 (далее - ООО "Оптима-2000"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет-комплекс", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Разъезжая улица, дом 5, ОГРН 1077847251646, ИНН 7840359662 (далее - ООО "Техносвет-комплекс"), о взыскании с ответчика 41 916 683 руб. 59 коп. задолженности по договору займа от 12.04.2011 N 12/04 (далее - Договор N 12/04), в том числе: 18 364 300 руб. основной задолженности, 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по Договору N 12/04 и 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки, а также 3 043 513 руб. 18 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 (судья Лилль В.А.) иск удовлетворен частично. С ООО "Техносвет-комплекс" в пользу ООО "Оптима-2000" взыскано 18 364 300 руб. основной задолженности, 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по Договору N 12/04 и 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки. В остальной части исковых требований отказано.

Апелляционный суд, установив при рассмотрении дела безусловные основания для отмены решения суда первой инстанции, перешел к рассмотрению дела в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда представитель общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Трейдинг", место нахождения: 119192, Москва, Мосфильмовская улица, дом 42, строение 1, ОГРН 1067746275552, ИНН 7722569102 (далее - ООО "Рус-Ресурс Трейдинг"), заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" и временного управляющего ООО "Техносвет-комплекс" Петрикова Алексея Сергеевича.

Апелляционный суд установил, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 по другому арбитражному делу (N А56-54184/2014) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техносвет-комплекс", возбужденному по заявлению ООО "Оптима-2000", кредитор-заявитель заменен на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг"; в отношении ООО "Техносвет-комплекс" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Петриков А.С.; а также признаны обоснованными требования ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" к ООО "Техносвет-комплекс" на 18 364 300 руб. долга по Договору N 12/04, 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по тому же Договору и 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки в связи с представлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заключенного 06.10.2014 между конкурсным управляющим ООО "Оптима-2000" Петриковым А.С. (продавцом) и ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" (покупателем) договора купли-продажи имущественных прав требования (дебиторской задолженности) (далее - Договор купли-продажи).

Определением суда апелляционной инстанции от 28.01.2015 по настоящему делу N А56-18014/2014 к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" и временный управляющий ООО "Техносвет-комплекс" Петриков А.С.

Определением от 30.01.2015 по делу N А56-18014/2014 апелляционный суд удовлетворил заявление ООО "Техносвет-комплекс" о принятии обеспечительных мер и запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия, связанные с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Оптима-2000" и внесением записи об исключении ООО "Оптима-2000" из ЕГРЮЛ до вступления решения суда первой инстанции от 10.07.2014 в законную силу.

Постановлением от 02.03.2015 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 10.07.2014 и принял по делу новый судебный акт, которым взыскал с ООО "Техносвет-комплекс" в пользу ООО "Оптима-2000" 11 865 231 руб. 01 коп. долга и 4 872 727 руб. 62 коп. процентов. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм процессуального права, просит отменить постановление от 02.03.2015 и оставить в силе решение от 10.07.2014.

ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" считает, что апелляционный суд ошибочно признал наличие безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно не удовлетворил ходатайство ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" об истребовании доказательств. Также третье лицо не согласно с выводами суда по результатам рассмотрения заявления ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о фальсификации имеющихся доказательств (соглашений о переводе долга от 31.12.2012 N 1, 2 и 3).

Помимо указанного податель кассационной жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно не учел обстоятельства, установленные по другому арбитражному делу (N А56-54184/2014) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техносвет-комплекс", в котором ранее определен, по мнению ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", размер долга перед ним со стороны ответчика.

В своем отзыве на кассационную жалобу ООО "Техносвет-комплекс" просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Техносвет-комплекс" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Оптима-2000" (займодавец) и ООО "Техносвет-комплекс" (заемщик) заключили Договор N 12/04, согласно которому займодавец обязался передать заемщику заем на сумму 19 220 000 руб., а заемщик - вернуть указанную сумму займа в обусловленный данным Договором срок как одной суммой, так и по частям, а также уплатить на нее указанные в Договоре проценты. При этом вся сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно, но не позднее 12.04.2012 (пункт 2.2 Договора N 12/04). На сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 10% в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу; заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа в момент возврата займа полностью (пункт 2.3).

В пункте 3.2 Договора N 12/04 стороны установили, что в случае невозвращения указанной суммы займа в срок заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, что должно быть оформлено письменным соглашением сторон.

Дополнительными соглашениями к Договору N 12/04 от 20.04.2011 N 1, от 30.04.2011 N 2, от 12.08.2011 N 3 и от 08.09.2011 N 4 стороны увеличивали сумму займа, не изменяя остальные условия Договора. В итоге окончательная сумма займа была установлена в размере 51 848 400 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "Техносвет-комплекс" на дату подачи иска (26.03.2014) не вернуло займодавцу 18 364 300 руб. долга по Договору N 12/04, не уплатило 7 228 085 руб. 61 коп. процентов по пункту 2.3 указанного Договора, а также 13 280 784 руб. 80 коп. неустойки по пункту 3.2 Договора и 3 043 513 руб. 18 коп. процентов, начисленных на основании статьи 811 ГК РФ, ООО "Оптима-2000" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 исковые требования удовлетворены, за исключением процентов, начисленных в соответствии со статьей 811 ГК РФ.

Установив безусловные основания для отмены решения суда первой инстанции (согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ), апелляционный суд рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции и признал на основании представленных дополнительных документов, что на момент подачи иска у ООО "Техносвет-комплекс" еще не наступила обязанность по возврату займа; принял признание ответчиком иска в части требований о взыскании 11 865 231 руб. 01 коп. долга и 4 872 727 руб. 62 коп. процентов. В связи с этим суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Оптима-2000" только в данной части.

Кассационная инстанция, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" доводы, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В рассматриваемом случае апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие извещения конкурсного управляющего ООО "Оптима-2000" о начавшемся судебном процессе, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кассационная инстанция согласна с доводом ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о преюдициальном значении для рассмотрения настоящего дела N А56-18014/2014 ранее вынесенного определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 по делу N А56-54184/2014.

Кассационная инстанция согласна также и с доводами подателя жалобы о том, что апелляционный суд необоснованно не удовлетворил ходатайство ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" об истребовании доказательств, а также не принял все предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления данного третьего лица о фальсификации доказательств (соглашений о переводе долга от 31.12.2012 N 1, 2 и 3).

Частью 1 статьи 66 АПК РФ установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (часть 4 статьи 66 АПК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела, в заседании апелляционного суда 25.02.2015 ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" обратилось с ходатайством об истребовании у арбитражного управляющего ООО "Техносвет-комплекс" Петрикова А.С. и у самого ООО "Техносвет-комплекс" доказательств достоверности соглашений о переводе долга от 31.12.2012 N 1, 2 и 3, а именно: документов бухгалтерской отчетности истца и ответчика, описей передачи документации арбитражному управляющему Петрикову А.С. единоличными исполнительными органами займодавца и заемщика, а также документов об одобрении данных сделок. ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" также обратилось в апелляционный суд с заявлением о фальсификации трех указанных соглашений о переводе долга. В удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании документов апелляционный суд отказал, мотивировав отказ отсутствием у данного третьего лица доказательств невозможности получения указанных в ходатайстве документов самостоятельно, а также доказательств относимости истребуемых документов к предмету спора. В отношении заявления ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о фальсификации доказательств суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для проверки данного заявления в порядке статьи 161 АПК РФ.

Апелляционный суд признал, что судебный акт по настоящему делу затрагивает права и обязанности ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", являющегося кредитором ООО "Техносвет-комплекс" в деле N А56-54184/2014 о банкротстве должника, в связи с чем привлек заявителя к участию в деле.

Однако при рассмотрении дела N А56-18014/2014 по правилам суда первой инстанции апелляционный суд не учел обстоятельства приобретения ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" у ООО "Оптима-2000" на открытых торгах задолженности ответчика перед истцом. Указанная задолженность была определена для целей продажи и приобретена ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" в размере, установленном вступившим в законную силу (на момент заключения вышеупомянутого Договора купли-продажи) решением суда первой инстанции от 10.07.2014 по настоящему делу.

В связи с изложенным кассационная инстанция согласна с доводом подателя жалобы о том, что апелляционный суд ошибочно посчитал, что указанные в ходатайстве кредитора - правопреемника об истребовании доказательств документы не обладают свойством относимости к предмету настоящего спора. В результате отказа в удовлетворении данного ходатайства ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" оказалось лишенным возможности представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые указанное третье лицо ссылается как на основание своих возражений.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства; в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры (абзац второй части 1 статьи 161 АПК РФ).

В рассматриваемом случае в своем заявлении о фальсификации доказательств ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" возражало против принятия апелляционным судом спорных соглашений от 31.12.2012 N 1, 2 и 3 о переводе долга, ссылаясь на отсутствие данных документов в арбитражных делах о банкротстве истца и ответчика, а также на появление указанных соглашений только в настоящем деле (N А56-18014/2014), уже после проведения торгов и заключения Договора купли-продажи. В связи с этим ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" указало в своем заявлении на возможность подписания данных соглашений "задним числом".

Учитывая названные доводы третьего лица в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражному суду апелляционной инстанции в данном случае следовало принять соответствующие меры для проверки заявления ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" о фальсификации спорных соглашений о переводе долга и в частности оценить: возможно ли проведение специальных исследований для установления фактической даты подписания указанных документов.

Данное обстоятельство имеет существенное значение для дела, поскольку спорные соглашения о переводе долга определяют размер задолженности ООО "Техносвет-комплекс", которая с учетом названных соглашений значительно уменьшается по сравнению с суммой долга, приобретенной ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" у ООО "Оптима-2000" на торгах. Указанное обстоятельство подлежит также оценке судом в настоящем деле в силу части 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с тем, что заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд ошибочно указал на отсутствие оснований для проверки заявления ООО "Рус-Ресурс Трейдинг" в порядке статьи 161 АПК РФ.

В соответствии со статьей 71 и частью 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, следует признать, что нарушения норм процессуального права, допущенные судом апелляционной инстанции после перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции, в данном случае могли привести к принятию неправомерного судебного акта. В связи с этим обжалуемое постановление апелляционной инстанции от 02.03.2015 подлежит отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть допущенные нарушения, установить все обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора; в соответствии с положениями статей 65 - 71 АПК РФ оценить имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт. Необходимо также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А56-18014/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Л.Л. Никитушкина Т.В. Шпачева