Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2015 г. N Ф07-4002/15 по делу N А05-2562/2014

18 июня 2015 г.

Дело N А05-2562/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фединвест" Майоровой Т.Е. (доверенность от 16.02.2015),

рассмотрев 17.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фединвест" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2014 (судья Тюпин А.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Смирнов В.И., Виноградова Т.В., Ралько О.Б.) по делу N А05-2562/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Домино", место нахождения: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 4, ОГРН 1022900523524, ИНН 2926011532 (далее - ООО "Домино"), в лице конкурсного управляющего Багрецовой Елены Константиновны обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фединвест", место нахождения: 163053, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 4, ОГРН 1052901075039, ИНН 2901135960 (далее - ООО "Фединвест"), о взыскании 546 647,87 руб. неосновательного обогащения в виде полученной за период с октября 2012 г. по январь 2014 г. платы за пользование помещениями N 8 - 16, общей площадью 122,8 кв.м (далее - помещения N 8 - 16), расположенными на первом этаже двухэтажного здания ремонтных мастерских с пристройкой по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский округ, Талажское ш., д. 4, лит. "А", "А1" (далее - здание мастерских), и помещением N 2, площадью 8,2 кв.м (далее - помещение N 2), расположенным в двухэтажном здании столовой по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский округ, Талажское ш., д. 4, корп. 2, лит. "А" (далее - здание столовой), а также 13 932,96 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 10.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТС Северо-Запад", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 75 - 77, лит. "Б", пом. 16-Н, ОГРН 1069847546746, ИНН 7842348306 (далее - ООО "ВЕНТС СЗ"), и открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк).

Решением от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Фединвест" просит отменить решение от 15.12.2014 и постановление 12.03.2015, принять новый судебный акт, ссылаясь на следующее:

- ответчик правомерно на основании договора аренды от 01.10.2012 N 76Т (далее - договор субаренды) сдал в субаренду ООО "ВЕНТС СЗ" (субарендатору) имущество, предоставленное ему ООО "Домино" в пользование по договору безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.10.2012 (далее - договор ссуды);

- требование о взыскании с ООО "Фединвест" неосновательного обогащения должно быть рассмотрено в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Домино".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Домино", ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 15.12.2014 и постановление от 12.03.2015 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Фединвест" поддержал кассационную жалобу.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Домино" на праве собственности принадлежат здание столовой, общей площадью 563,6 кв.м и здание мастерских, общей площадью 1741,4 кв.м., которые с 29.10.2010 находятся в залоге у Банка (залогодержателя), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

Банк письмом от 26.05.2010 N 03.03-29/2149 дал согласие ООО "Домино" на передачу зданий столовой и мастерских в аренду ООО "Фединвест" сроком на 5 лет.

В соответствии с договором аренды от 10.08.2012 N 17/12 (далее - договор N 17/12), зарегистрированным 30.08.2012 в установленном порядке, ООО "Домино" (арендодатель) обязалось предоставить ООО "Фединвест" (арендатору) во временное владение и пользование здание столовой на срок до 26.05.2015, а арендатор - ежеквартально уплачивать арендную плату из расчета 132 389,64 руб. в месяц.

По акту от 10.08.2012 здание столовой передано ООО "Фединвест".

По заключенному между ООО "Домино" (ссудодателем) и ООО "Фединвест" (ссудополучателем) договору ссуды первое обязалось предоставить второму в безвозмездное пользование сроком на 11 месяцев расположенные на первом этаже здания мастерских помещения N 8 - 16.

Пунктом 2.3 договора ссуды определено, что ссудополучатель вправе с согласия ссудодателя передавать помещения N 8 - 16 иным лицам в аренду, безвозмездное пользование.

По акту приема-передачи от 01.10.2012 помещения N 8 - 16 переданы ООО "Фединвест" в безвозмездное пользование.

ООО "Домино" в лице генерального директора Майоровой Татьяны Евгеньевны 01.10.2012 дало ООО "Фединвест" согласие на сдачу здания столовой или его части и помещений N 8 - 16 в аренду (субаренду) неограниченное число раз в пределах срока договоров N 17/12 и ссуды.

В этот же день ООО "Фединвест" (арендодатель) и ООО "ВЕНТС СЗ" (субарендатор) заключили договор субаренды, по условиям которого арендодатель обязался передать субарендатору на срок с 01.10.2012 по 01.09.2013 во временное владение и пользование расположенные в здании мастерских помещения N 8 - 16 и расположенное в здании столовой помещение N 2, а субарендатор - уплачивать арендную плату в размере 37 556,17 руб. в месяц.

Пунктом 1.1 договора субаренды определено, что стоимость 1 кв.м помещений N 8 - 16 составляет 265,67 руб., а помещения N 2 - 601,45 руб.

Дополнительным соглашением от 01.09.2013 к договору субаренды стороны продлили срок его действия с 01.09.2013 по 01.08.2014.

В период с октября 2012 г. по январь 2014 г. ООО "ВЕНТС СЗ" перечислило ООО "Фединвест" арендную плату по договору субаренды в сумме 546 647,87 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2013 по делу N А05-16502/2012 ООО "Домино" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначена Багрецова Е.К.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.01.2014 по указанному делу срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев.

Конкурсный управляющий ООО "Домино" Багрецова Е.К., ссылаясь на то, что в отсутствие согласия арендодателя ООО "Фединвест" сдало ООО "ВЕНТС СЗ" в субаренду помещение N 2, а также помещения N 8 - 16, и в отсутствие законных оснований за 16 месяцев получило доход в сумме 600 898,66 руб., направило ООО "Фединвест" претензию с требованием возвратить неосновательно полученное.

В связи с отказом ООО "Фединвест" в добровольном порядке удовлетворить указанные требования, ООО "Домино" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Фединвест" сослалось на то, что он подлежал рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца.

Данный довод судом первой инстанции правильно отклонен, так как взыскание неосновательного обогащения не является реституцией в результате признания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Домино" договора ссуды недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2014 по делу N А05-16502/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Домино" о признании договора ссуды недействительным.

При принятии с участием ООО "Фединвест" названного судебного акта было установлено, что в результате заключения договора ссуды должник утратил контроль над частью принадлежащего ему недвижимого имущества, неся тем не менее, расходы на его содержание; доходы же от использования имущества фактически извлекало иное лицо - ООО "Фединвест".

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку материалами настоящего дела подтвержден факт использования ответчиком в период с октября 2012 г. по январь 2014 г. принадлежащих истцу помещений мастерских N 8 - 16 без установленных законом или договором оснований и получения за эти помещения платы от ООО "ВЕНТС СЗ", то суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на стороне ООО "Фединвест" возникло неосновательное обогащение за счет ООО "Домино" в размере 521 988,42 руб.

С учетом изложенного оснований для отмены решения от 15.12.2014 и постановления от 12.03.2015 в части удовлетворения иска ООО "Домино" о взыскании с ООО "Фединвест" 521 988,42 руб. неосновательного обогащения, принятых в соответствии с нормами материального и процессуального права, не имеется.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласится с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "Фединвест" без установленных законом оснований получило арендную плату в сумме 24 659,45 руб. за сдачу в субаренду помещения N 2, расположенного в здании столовой, в период с даты введения конкурсного производства в отношении ООО "Домино" (18.07.2013) по 31.01.2014 в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем); договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды; к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, сдача здания столовой в целом или его части в субаренду неограниченное число раз в пределах срока договора N 17/12, прошедшего государственную регистрацию, была одобрена 01.10.2012 генеральным директором ООО "Домино" Майоровой Т.Е.

Договор N 17/12 и договор субаренды не признаны в установленном порядке недействительным или незаключенным, в том числе и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положения о необходимости одобрения конкурсным управляющим договоров субаренды имущества должника, заключенных до возбуждения в отношении последнего дела о признании его несостоятельным (банкротом).

Доказательства того, что конкурсный управляющий ООО "Домино" до 31.01.2014 заявил отказ от договора N 17/12, повлекший за собой в силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ прекращение договора субаренды в части помещения N 2, в материалы дела не представлены.

При таком положении ООО "Фединвест" было вправе сдавать помещение N 2 в субаренду и получать за него арендную плату.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что в соответствии с условиями договора N 17/12 ООО "Домино" получает арендную плату от ООО "Фединвест" за сданное в аренду все здание столовой, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения иска в части взыскания с последнего 24 659,45 руб. неосновательного обогащения в виде арендной платы, полученной за сдачу в субаренду помещения N 2.

С учетом изложенного решение от 15.12.2014 и постановление от 12.03.2015 в указанной части, принятые с нарушением норм материального права, подлежат отмене, а иск ООО "Домино" в указанной части - отклонению.

В связи с частичной отменой названных судебных актов не по доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает возможным расходы, понесенные ответчиком при подаче апелляционной и кассационной жалоб оставить на заявителе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу N А05-2562/2014 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Фединвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Домино" 24 659 руб. 45 коп. неосновательного обогащения и 628 руб. 38 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску отменить.

В иске в указанной части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу N А05-2562/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фединвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

К.Ю. Коробов И.М. Тарасюк