Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2015 г. N Ф07-3330/15 по делу N А56-42888/2014

19 июня 2015 г.

Дело N А56-42888/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии Овсянникова А.Е. (паспорт) и его представителя Ефремова Д.А. (доверенность от 26.05.2014), Анушкина Ю.И. и его представителя Соловьева Ю.Г. (доверенность от 18.08.2014), от Шевцовой И.В. представителя Соловьева Ю.Г. (доверенность от 14.10.2014),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-42888/2014,

установил:

Овсянников Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шевцовой Ирине Владимировне и Анушкину Юрию Ивановичу о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.05.2014 (бланк 78 АА 3420903) дарения доли в размере 30,35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Океанпром", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1107847316741, ИНН 7806440151 (далее - ООО "Океанпром", Общество), и о применении последствий недействительности договора путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Овсянников А.Е. просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Овсянникова А.Е., суды не дали оценку действиям ответчиков применительно к требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправильно распределили бремя доказывания факта недобросовестности Анушкина Ю.И. при осуществлении своих прав.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанции о том, что ответчики действовали в соответствии с условиями брачного договора, устанавливающего режимы общей или раздельной собственности супругов, поскольку Анушкин Ю.И. стал участником ООО "Океанпром" до заключения брака со Шевцовой И.В.

Кроме того, податель жалобы полагает, что договор дарения был заключен лишь для вида, с целью создания препятствий для реализации Овсянниковым А.Е. права на защиту своих прав как участника Общества, а также защиты интересов Общества в рамках другого дела N А56-22498/2014.

В отзыве на кассационную жалобу Анушкин Ю.И. и Шевцова И.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Овсянников А.Е. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Анушкин Ю.И. и его представитель (одновременно являющийся и представителем Шевцовой И.В.) возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.05.2014 Анушкин Ю.И. (даритель) и его супруга Шевцова И.В. (одаряемая) заключили нотариально удостоверенный договор дарения доли в размере 30,35% уставного капитала ООО "Океанпром" номинальной стоимостью 3035 руб., исполненный на бланке 78 АА 3420903 (далее - договор от 14.05.2014).

Участник Общества Овсянников А.Е., ссылаясь на то, что договор является мнимой и ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не является стороной оспариваемого договора, данной сделкой его права никак не нарушены и признание договора недействительным к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет.

Суды также не установили обстоятельств, подтверждающих намерение сторон оспариваемой сделки создать иные правовые последствия, нежели последствия, предусмотренные данной сделкой.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В отношении сделок по отчуждению доли третьим лицам устав ООО "Океанпром" каких-либо требований к порядку их совершения (кроме нотариального удостоверения) не устанавливает и не содержит условия о получении согласия участников Общества на совершение таких сделок (пункты 4.2, 4.4. устава).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушения этой сделкой его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным.

Согласно статье 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Статьей 430 названного Кодекса предусмотрена возможность заключения договора в пользу третьего лица. Таким договором признается соглашение сторон, в котором они установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Однако заключенный ответчиками договор от 14.05.2014 таких условий не содержит и не порождает каких-либо прав и обязанностей непосредственно для этого общества и других его участников, кроме Шевцовой И.В.

Доводы подателя жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм права.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, Овсянников А.Е. не представил доказательств того, что договор от 14.05.2014 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Доля в уставном капитале передана покупателю, изменения в сведениях о составе участников ООО "Океанпром" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения.

В материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении договора от 14.05.2014 его стороны имели намерение причинить вред Обществу или другому лицу. Таким образом, спорная сделка не может быть признана ничтожной и на основании статьи 10 ГК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу N А56-42888/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец