Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2015 г. N Ф07-2845/15 по делу N А56-23360/2011

23 июня 2015 г.

Дело N А56-23360/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Макромир-Холдинг" Грищенкова Г.П. - Стерховой А.С. (дов. от 14.11.2014), от Андреева П.Р. - Шевелева С.Э. и Муравицкой Н.Ю. (дов. от 20.02.2014),

рассмотрев 23.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Макромир-Холдинг" Грищенкова Геннадия Порфирьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2014 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-23360/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2011 закрытое акционерное общество "Макромир-Холдинг", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д.45, корп.2, лит.А, ОГРН 1077847428482, ИНН 7805431235 (далее - Общество), признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Конкурсный управляющий 27.12.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Андреева Павла Руслановича (Санкт-Петербург) и взыскании с него, с учетом уточнения требования, 3.042.222.046 руб. 88 коп. по обязательства Общества.

Определением от 26.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.07.2014 и постановление от 10.02.2015, удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, Андреев П.Р. виновен в совершении в период с 31.05.2007 по 03.06.2008 убыточных для должника сделок, поскольку являлся управляющим партнером Общества, владел 50 % долей в уставном капитале учредителя должника, которому принадлежало 98 % акций Общества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал жалобу, представители Андреева П.Р. возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Требование предъявлено к Андрееву П.Р. на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) как лицу, имевшему право давать обязательные для Общества указания, и потому ответственному за ряд сделок, убыточных, по мнению конкурсного управляющего, для должника.

Заявляя об убыточности сделок, конкурсный управляющий ссылался на экономическую невыгодность для Общества договоров займа и цессии, заключенных в 2007 - 2008 годах, при том, что исполнение обязательств заемщиками не было обеспечено, а займы выданы под низкий процент - от 10 до 12,5 процентов.

Конкурсный управляющий ссылался на сведения о лицах, учредивших Общество, входящих или входивших в одну группу компаний "Макромир" и имевших взаимосвязанные между собой экономические интересы. Кроме того, доводы Грищенкова Г.П. были основаны на свидетельских показаниях ряда лиц, в том числе Андреева П.Р., полученных в рамках прекращенных уголовных дел.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что Андреев П.Р. не являлся руководителем и участником должника, не входил в состав его органов управления в период совершения убыточных, по мнению управляющего, сделок, и доказательства наличия у Андреева П.Р. права давать указания, обязательные для Общества, не представлены.

Суд первой инстанции установил, что поставленные конкурсным управляющим под сомнение сделки должника никем не оспорены; доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении Андреева П.Р. в отношении должника, в том числе о действиях, оказывающих или способных оказывать влияние на деятельность Общества, конкурсный управляющий не представил; свидетельские показания, данные в ходе уголовных дел, не подтверждают доводы конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции находит, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы подтверждены имеющимися в деле доказательствами, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности необходимо доказать не только невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы, но и наличие условий, предусмотренных указанной выше нормой права. Кроме того, необходимым условием для привлечения лица к субсидиарной ответственности является причинная связь между действиями лица и наступившими последствиями, неблагоприятными для должника и его кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, контрагентами Общества по сделкам являлись предприятия, учрежденные лицами, аффилированность или заинтересованность которых с Андреевым П.Р. применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и статьи 19 Закона не доказана.

Имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают, что Андреев П.Р. принимал и (или) мог принимать решения об одобрении сделок должника, либо иным прямым либо косвенным образом определял поведение должника, а также желал наступления для последнего неблагоприятных последствий.

Из материалов дела не следует, что Андреев П.Р. был вправе давать обязательные для должника указания, от которых зависела деятельность Общества. Тот факт, что деятельность компаний "Макромир" представляла интерес для Андреева П.Р. (через участие его в иностранной компании), не свидетельствует о наличии у Андреева П.Р. возможности влиять на деятельность Общества.

Заявителем не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями Андреева П.Р. и неплатежеспособностью должника, при том, что какие-либо конкретные действия Андреева П.Р., которые повлекли бы неплатежеспособность Общества, конкурсным управляющим не были указаны.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А56-23360/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Макромир-Холдинг" Грищенкова Геннадия Порфирьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк