Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2015 г. N Ф07-2422/15 по делу N А56-27482/2013

24 июня 2015 г.

Дело N А56-27482/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конгресс" Ленкина Д.А. руководитель (решение участника от 28.01.2015), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод Стройдеталь" Логинова О.А. - Долгих Ю.Н. (доверенность от 02.02.2013), от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Ярошенко А.В. (доверенность от 08.08.2014),

рассмотрев 17.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конгресс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 (судья И.В.Сотов) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-27482/2013,

установил:

Рузин Александр Валерьевич - конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Завод Стройдеталь", место нахождения: 187000, Ленинградская область, город Тосно, Московское шоссе, дом 15, ОГРН 1024701893831, ИНН 4716001877 (далее - ОАО "Завод Стройдеталь", Завод), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 04.11.2012 (далее - Договор от 04.11.2012), заключенного между Заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Конгресс", место нахождения: 187000, Ленинградская область, город Тосно, Красная набережная, дом 21А, литера "А", ОГРН 5067847112273, ИНН 7840341841 (далее - ООО "Конгресс").

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий Рузин А.В. просил взыскать с ООО "Конгресс" в пользу ОАО "Завод Стройдеталь" действительную стоимость земельных участков в размере 24 378 700 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Покровское" (далее - ООО "Покровское"), общество с ограниченной ответственностью "Вествуд" (далее - ООО "Вествуд"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, а также общество с ограниченной ответственностью "Первая лифтовая компания" (далее - ООО "Первая лифтовая компания").

Определением суда первой инстанции от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи земельных участков от 04.11.2012, заключенный между ОАО "Завод Стройдеталь" и ООО "Конгресс", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, с ООО "Конгресс" в пользу ОАО "Завод Стройдеталь" взыскано 24 387 700 руб.

В кассационной жалобе ООО "Конгресс" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а материалы дела передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неверно применил последствия недействительности сделки, а именно не учел уплаченные ООО "Конгресс" по спорной сделке 10 000 000 руб. Апелляционный суд, в свою очередь, также не проверил данное обстоятельство и не изменил определение первой инстанции от 21.11.2014 в части взыскиваемой с ответчика суммы.

Конкурсным управляющим Завода Логиновым О.А. представлен отзыв на жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Конгресс" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Логинова О.А. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель открытого акционерного общества "Банк ВТБ" солидарен с позицией Логинова О.А.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора от 04.11.2012 ОАО "Завод Стройдеталь" (продавец) продал, а ООО "Конгресс" (покупатель) купил четыре земельных участка относящихся к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным видом использования - для сельскохозяйственного использования, расположенных по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Ушаки":

- участок 109/4 (юго-восточнее участка 109) за озером бр. Шапки (район деревни Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0021, площадью 37 905 кв. м, существующее ограничение права - 5 254 кв. м - охранная зона электрических сетей (ВЛ-10Кв);

- участок 109/3 (центральная часть участка 109) за озером бр. Шапки (район деревни Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0020, площадью 37 905 кв. м, существующее ограничение права - 1 033 кв. м - охранная зона электрических сетей (ВЛ-10Кв);

- участок 135 (восточнее поселка Шапки справа от дороги на Белоголово), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0015, площадью 327 800 кв. м, существующее ограничение права - 6 186 кв. м, 1 008 кв. м и 1 653 кв. м - участок закрытого акционерного общества "Ушаки" в постоянном бессрочном пользовании; 760 кв. м, 416 кв. м и 2 593 кв. м - обременение прохода и проезда;

- северная часть участка 132, в бр. Шапки (район деревни Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0017, площадью 33 600 кв. м.

За все перечисленные в Договоре от 04.11.2012 земельные участки покупатель обязался уплатить продавцу согласованную цену приобретения составляющую 10 000 000 руб.

Переход права собственности на указанные земельные участки от Завода к ООО "Конгресс" зарегистрирован в установленном законом порядке.

Менее чем через год, после совершения указанной сделки, в отношении ОАО "Завод Стройдеталь" возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2013 в отношении Завода введена процедура наблюдения.

Решением того же суда от 24.01.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рузин А.В.

Посчитав, что Договор от 04.11.2012 носит явно неравноценный характер, а также противоречит требованиям Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее-Закон N 101-ФЗ), Рузин А.В. оспорил указанную сделку в судебном порядке.

В качестве доказательств неравноценного характера сделки, конкурсный управляющий привел сведения о последующей продаже ООО "Конгресс" тех же земельных участков ООО "Вествуд" (договор от 23.12.2013), но уже по цене 38 000 000 руб.

Кроме того, по заданию Рузина А.В. независимым оценщиком обществом с ограниченной ответственностью "Локсмит" подготовлен отчет о рыночной цене упомянутых земельных участков N 0808/14 от 08.08.2014, согласно которому действительная стоимость составила 24 378 700 руб.

Возражая против требований конкурсного управляющего Рузина А.В., ООО "Конгресс" ссылался на рыночную цену сделки, а также на исполнение сделки со стороны покупателя. В качестве доказательств платежа в сумме 10 000 000 руб. ответчик представил копию платежного поручения от 05.12.2012, по которому ООО "Конгресс" перечисляет указанную сумму в адрес ООО "Первая Лифтовая Компания" в счет оплаты договора купли-продажи земельных участков от 04.12.2012 за ОАО "Завод Стройдеталь".

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего Рузина А.В., суд первой инстанции исходил из доказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), а также о наличии оснований считать спорный Договор от 04.11.2012 ничтожной сделкой, противоречащей статье 8 Закона N 101-ФЗ.

Взыскивая с ООО "Конгресс" в пользу ОАО "Завод Стройдеталь" рыночную стоимость спорных земельных участков 24 378 700 руб., суд первой инстанции руководствовался допустимыми доказательствами, представленными заявителем (отчетом оценщика и последующими сделками с земельными участками) и не опровергнутыми ответчиком, такими же доказательствами.

В части платежа в сумме 10 000 000 руб., на который ссылался ответчик как совершенного в качестве встречного требования к должнику по недействительной сделке, первая инстанция указала, что данное требование в данном обособленном споре не может быть разрешено, поскольку в силу статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ последствия недействительности сделки в деле о банкротстве имеют специальные правовые особенности. Сам факт встречных требований к должнику подлежит исследованию и установлению в рамках другого обособленного спора.

В суде апелляционной инстанции требования Рузина А.В. были поддержаны и новым утвержденным конкурсным управляющим ОАО "Завод Стройдеталь" Логиновым Олегом Анатольевичем (определением суда от 08.12.2014).

Апелляционный суд, как и суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки именно в порядке взыскания с ответчика действительной стоимости земельных участков. При этом суд апелляционной инстанции не указал на ничтожность спорной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Признавая Договор от 04.11.2012 недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данная сделка была совершена должником менее чем за год до принятия судом заявления о признании последнего банкротом, при этом спорное имущество продано по цене, ниже рыночной более чем в два раза.

Выводы судов в этой части соответствуют материалам дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку обстоятельства данного обособленного спора доказывают отсутствие у ООО "Конгресс" спорного имущества, то применение судами последствий недействительности сделки путем возмещения Заводу действительной стоимости (основанной на отчете независимого оценщика) выбывшего из его владения ответчика имущества соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы, приведенные в жалобе, не опровергают фактические обстоятельства, послужившие основанием для признания судами двух инстанций спорного договора недействительным.

Других доводов незаконности обжалуемых судебных актов жалоба ООО "Конгресс" не содержит.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам и судами правильно применены нормы материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств, а также для отмены или изменения определения от 21.11.2014 и постановления от 11.02.2015.

Подателем кассационной жалобы при ее подаче по чеку-ордеру от 06.05.2015 была уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то согласно статье 110 АПК РФ понесенные судебные расходы относятся на проигравшую сторону в указанном размере.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу N А56-27482/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конгресс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев М.В. Трохова А.В. Яковец