Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2015 г. N Ф07-3917/15 по делу N А56-58494/2014

30 июня 2015 г.

Дело N А56-58494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от Побережной Ю.В. - Мартазова И.К. (доверенность от 20.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Алеша" Бондюковой А.А. (доверенность от 11.06.2015),

рассмотрев 24.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алеша" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-58494/2014,

установил:

Побережная Юлия Валерьевна (Санкт-Петербург) - участник общества с ограниченной ответственностью "Алеша", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 38, ОГРН 1027800540965, ИНН 7801086524 (далее - ООО "Алеша", Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества о его реорганизации в форме выделения нового юридического лица общества с ограниченной ответственностью "АВИС", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская улица, дом 34, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1137847499294, ИНН 7801619349 (далее - ООО "АВИС", Фирма), оформленного протоколом от 30.09.2013 N 23-2013/09.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АВИС".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 исковые требования удовлетворены, в том числе удовлетворены требования истца о судебных расходах по делу.

В кассационной жалобе ООО "Алеша" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а материалы направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали в удовлетворении заявления ответчика о сроке исковой давности, который был пропущен истцом. В данном случае суды двух инстанций не учли нормы материального права и судебную практику, по рассмотрению споров, связанных с оспариванием решений корпоративных собраний, а также с применением сроков давности, предусмотренных законом на их оспаривание. Также суды не приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие, о размещении информации о спорном решении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и о возможности Побережной Ю.В. знать об этом ранее даты, на которую она ссылается.

По мнению ООО "Алеша" неверным является вывод суда первой инстанции, что при реорганизации в форме выделения, участниками нового юридического лица не могут быть другие лица, за исключением реорганизуемого юридического лица. При этом апелляционный суд соглашаясь с данным выводом не мотивировал его.

Кроме того, податель жалобы считает, что взысканные с него судебные расходы в части услуг представителя истца в сумме 200 000 руб. не соответствуют критерию разумности, а также из представленного договора, заключенного с его представителем Дегтяревым В.В. не следует, по какому спору конкретно истцу оказывались правовые услуги.

В судебном заседании представитель ООО "Алеша" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Побережной Ю.В. возражал против удовлетворения жалобы в силу ее необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Алеша" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1996 Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга.

На момент возникновения корпоративного спора участниками Общества являются Бокарев А.А. (с долей в уставном капитале 33%), Побережная Ю.В. (с долей 34%) и Хайбулов С.В. (с долей 33%).

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 30.09.2013 N 23-2013/09 и подписанного двумя участниками Бокаревым А.А. и Хайбуловым С.В., ООО "Алеша" реорганизуется путем выделения из него нового юридического лица ООО "АВИС". При этом в решении сказано, что единственным участником ООО "АВИС" является Повало-Швейковская В.В. с принадлежащей ей долей в уставном капитале Фирмы в сумме 10 000 руб. В тоже время участники ООО "Алеша" в спорном решении закрепили переход прав Общества (арендатора) земельного участка в пользу Фирмы с правами правопреемника, а также утвердили разделительный баланс и устав ООО "АВИС".

Из содержания протокола от 30.09.2013 N 23-2013/09 следует, что участие в собрании приняли все участники ООО "Алеша" и за спорное решение голосовали единогласно.

Однако, как утверждает Побережная Ю.В. о созыве и проведении указанного собрания участников она не знала и участия в нем не принимала, а узнала о спорном решении только 14.07.2014 после получения из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу выписки их ЕГРЮЛ относительно ООО "Алеша", что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 и статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества с ограниченной ответственности имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, через выбираемые ими органы управления, к которым относится общее собрание участников, являющееся высшим органом управления.

В случае если решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

При этом, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Как полагает истец оспариваемые им решения внеочередного общего собрания участников ООО "Алеша" от 30.09.2013 нарушают его права и законные интересы как участника данного Общества.

Спорное собрание проведено с нарушение порядка его созыва и проведения, установленного статьями 35, 36 и 37 Закона N 14-ФЗ, а также статьей 16 устава ООО "Алеша".

Побережная Ю.В. как участник данного Общества в спорном собрании участия не принимала, сведениями о созыве и проведении собрания не располагала (хотя сведения об ее участии в голосовании по всем вопросам собрания отмечены в протоколе N 23-2013/09).

Истица настаивает, что узнала об оспариваемом решении только из выписки из ЕГРЮЛ полученной 14.07.2014.

Возражая против доводов истца, ответчик сослался на то, что внеочередное общее собрание участников от 30.09.2013 состоялось, однако все материалы по его созыву и проведению были утрачены. Также ответчик полагал, что истцом пропущен двухмесячный срок для оспаривания решений собрания участников Общества, поскольку Побережная Ю.В. как участник ООО "Алеша" могла узнать о спорном собрании из результатов годового общего собрания участников, либо из других документов Общества.

Вопреки требованиям статьей 9, 65 и 68 АПК РФ ответчик не представил в материалы дела письменных доказательств, опровергающих требования истца, а также подтверждающих саму возможность Побережной Ю.В. узнать о спорном собрании ранее указанной ею даты.

Кассационная инстанция считает, что удовлетворяя иск по существу заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из доказанности истцом обстоятельств нарушения его прав как участника ООО "Алеша". В данном случае Побережная Ю.В. была лишена права на участие в спорном собрании, а также права на принятие решений, касающихся реорганизации юридического лица, за которое в силу пункта 16.12 устава ООО "Алеша" должны были голосовать именно все участники Общества.

Суды двух инстанций установили, что спорное внеочередное общее собрание участников ООО "Алеша" в отсутствие кворума для принятия данного решения не несет правовых последствий, однако поскольку именно в результате данного решения выделенному в ходе реорганизации юридическому лицу ООО "АВИС" перешли активы реорганизованного лица, в виде имущественных прав, данное обстоятельство безусловно нарушает имущественные права как самого Общества, так и ее участника.

Кассационная инстанция соглашается и с выводами, сделанными судами двух инстанций относительно заявления ответчика о сроке давности. Суды обосновано пришли к выводу о том, что ранее указанной истцом даты Побережная Ю.В. не могла узнать о спорном решении. Тогда как доводы ответчика, отраженные в отзыве на иск, а также содержащиеся в жалобах, не нашли своего подтверждения и в суде кассационной инстанции.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

К судебным издержкам в силу статьи 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Тогда как другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, для целей оказания правовой помощи и представления интересов Побережная Ю.В. заключила договоры с адвокатами Мартазовым И.К. и Дегтярева В.В., которые представляли ее интересы в суде первой и апелляционной инстанций, и которым истица уплатила по 100 000 руб. каждому.

В этой связи, уплаченные Побережной Ю.В. 200 000 руб., являются для нее судебными издержками по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив фактическое осуществление исполнителями юридических услуг, а также их оплату истцом, исследовав и оценив имеющееся в материалах дела документальные подтверждения этих обстоятельств, а также приняв во внимание отсутствие каких-либо возражений со стороны Общества о чрезмерности заявленной суммы судебных расходов, удовлетворили требование о судебных расходах в полном объеме. При этом, судами двух инстанций учтен принцип разумности при определении размера затрат с учетом характера заявленного спора, степени сложности дела, проведенных судебных заседаний с участием обоих представителей Побережной Ю.В., характер фактически оказанных услуг и их необходимость. В данном конкретном случае, суды посчитали разумными судебные расходы по делу в размере 200 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Алеша" указывает, что размер предъявленных судебных расходов на представителей является чрезмерным и не соответствует принципу определения разумности расходов на оплату услуг представителя. При этом в кассационной инстанции Общество также не привело аргументов, а также не сослалось на материалы дела, которые бы подтверждали чрезмерность спорных судебных расходов.

Кассационная инстанция считает, что вопрос об обоснованности взыскиваемой истом суммы решен судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с нормами процессуального права с учетом обстоятельств конкретного дела, а также с учетом принципа разумности взыскиваемых по делу судебных расходов.

В этой связи у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств, а также основания для изменения обжалуемых судебных актов и для удовлетворения жалобы Общества и в этой части.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 по делу N А56-58494/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алеша" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев М.В. Трохова А.В. Яковец