Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2015 г. N Ф07-3700/15 по делу N А56-52150/2014

30 июня 2015 г.

Дело N А56-52150/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Центр Мультимедийных Проектов "ТелеГрад" конкурсного управляющего Грабишевского В.В. (паспорт) и представителя Виноградской Т.Н. (доверенность от 25.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-ипотечная компания "Вега" Запорожца О.В. и Петренко А.А. (доверенность от 01.06.2015),

рассмотрев 25.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Центр Мультимедийных Проектов "ТелеГрад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-52150/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Санкт-Петербургский Центр Мультимедийных Проектов "ТелеГрад", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 66, лит. "В", оф. 123, ОГРН 5067847151136, ИНН 7801412721 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-ипотечная компания "Вега", место нахождения: 117587, Москва, Варшавское шоссе, д. 125, ОГРН 1067746612449, ИНН 7726541348 (далее - Компания), о взыскании 167 743 000 руб. убытков, причиненных в период осуществления Компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению Общества, судами не учтено, что Компания в течение полутора лет не предпринимала никаких действий в целях реализации инвестиционного проекта на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д. 77-79, чем причинила истцу убытки.

Общество также полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали заключение эксперта Добровольскене А.В. от 02.04.2014 N 010-001Р-14 недопустимым доказательством по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании по настоящему делу представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании просили отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией 31.07.2009 и 31.07.2010 были заключены Договоры о передаче Компании полномочий единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с которыми Компания в период с 31.07.2009 по 13.08.2012 осуществляла соответствующие полномочия.

Вступившими в законную силу судебными актами по другому делу N А56-52227/2013 установлено, что постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2009 N 747 Обществу было разрешено проведение изыскательских работ на земельном участке площадью 4730 кв. м, кадастровый номер 78:6:2076:8, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 79, лит. "А", и на земельном участке площадью 75 155 кв. м, кадастровый номер 78:6:2076:17, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 77, лит. "Ц", в целях определения возможности размещения многофункционального общественно-делового комплекса. По результатам проведения изыскательских работ распоряжением Комитета по градостроительству и архитектуре Санкт-Петербурга от 02.06.2010 N 105-пр утвержден проект границ земельного участка площадью 18 439 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 77, уч. 1.

Распоряжением Комитета по градостроительству и архитектуре Санкт-Петербурга от 13.09.2010 N 2874 утвержден акт о выборе земельного участка для строительства.

Общество обеспечило выполнение кадастровых работ и государственный кадастровый учет земельного участка, в результате чего земельному участку присвоен кадастровый номер 78:06:0002076:17, местоположение земельного участка определено по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 77, лит. "Ф".

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 09.12.2010 N 1680 признано целесообразным заключение соглашения о проектировании, строительстве и последующей эксплуатации на основе государственно-частного партнерства многофункционального культурного и общественно-делового центра "Дворец искусств на Васильевском острове" с победителем конкурса на право заключения такого соглашения.

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 28.04.2012 N 404 названное соглашение прекращено.

Считая, что Компания с 2012 года не предпринимала никаких активных действий по получению земельного участка во владение и началу строительных работ на нем, в результате чего причинила Обществу убытки в виде утраты права освоения участка и размера стоимости чистых активов, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно установлено судами, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что отказ органа исполнительной власти Санкт-Петербурга в предоставлении Обществу земельного участка общей площадью 18 439 кв. м, кадастровый номер 78:06:0002076:17, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 77, лит. "Ф", для строительства многофункционального общественно-делового комплекса, явился следствием виновных действий (бездействия) Компании.

При рассмотрении дела N А56-52227/2013 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у Правительства Санкт-Петербурга отсутствовала возможность определения вида разрешенного использования испрашиваемого Обществом земельного участка, предельных параметров разрешенного строительства, а также ограничений использования земельного участка и планируемого к размещению объекта капитального строительства, в связи с чем отказали Обществу в признании незаконным отказа Комитета по строительству Санкт-Петербурга и Правительства Санкт-Петербурга в предоставлении спорного земельного участка.

Как следует из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае истец не доказал, что Компания какими-либо недобросовестными и (или) неразумными действиями причинила Обществу убытки, а действия Компании выходили за пределы обычного предпринимательского риска.

Кассационная инстанция также поддерживает вывод судов о том, что разница между рыночной стоимостью чистых активов истца на момент получения Компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества и на момент прекращения этих полномочий, определенная оценщиком Добровольскене А.В. в заключении от 02.04.2014 N 010-001Р-14, не является убытками Общества применительно к статье 15 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения Компании к ответственности.

Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А56-52150/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Центр Мультимедийных Проектов "ТелеГрад" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова А.В. Яковец