Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2015 г. N Ф07-2192/15 по делу N А56-40830/2014

01 июля 2015 г.

Дело N А56-40830/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Алешкевича О.А., Подвального И.О.,

при участии Романенко А.В. и его представителя Лемешева Ф.С. (доверенность от 27.06.2015), от Романенко В.В. представителя Лемешева Ф.С. (доверенность от 24.09.2012), от Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области Зыковой О.В. (доверенность от 12.01.2015 N 04-24/00052), от Трубачевой Т.А. представителя Пакконена И.А. (доверенность от 07.03.2013),

рассмотрев 29.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трубачевой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-40830/2014,

установил:

Трубачева Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области, место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 138, лит. А, ОГРН 1044700571860, ИНН 4703011250 (далее - Инспекция), от 02.04.2014 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Романовское деревообрабатывающее предприятие" (далее - ООО "РДП", Общество), и записи за государственным регистрационным номером 2144703020944 от 02.04.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РДП" в связи с его ликвидацией, а также об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи от 02.04.2014 за государственным регистрационным номером 2144703020944.

К участию в деле привлечены Романенко Андрей Витальевич, Романенко Виталий Витальевич.

Решением от 15.09.2014 суд отказал в удовлетворении требований.

Постановлением от 21.01.2015 апелляционный суд оставил решение от 15.09.2014 без изменения.

В кассационной жалобе Трубачева Т.А., ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты.

В отзывах на кассационную жалобу Романенко А.В. и Романенко В.В. просят оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15.06.2015.

Определением от 16.06.2015 рассмотрение кассационной жалобы было отложено до 29.06.2015.

В судебном заседании представитель Трубачевой Т.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Романенко А.В. представители Романенко А.В., Романенко В.В. и Инспекции возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2013 по делу N А56-7967/2013, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, по заявлению кредитора Общества (Трубачевой Татьяны Анатольевны) признано недействительным решение Инспекции от 06.10.2011 N 5856 и запись ГРН 2114703043310 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, которое подлежало немедленному исполнению.

Ликвидатор Общества 18.11.2013 пришел к выводу об отсутствии оснований для внесения изменений в ранее утвержденный промежуточный ликвидационный баланс и принял решение составить ликвидационный баланс Общества и представить его на утверждение общего собрания участников общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 28.11.2013 утвержден ликвидационный баланс, ликвидатору поручено завершить процедуру ликвидации.

Ликвидатор Общества 28.11.2013 представил документы в Инспекцию.

Инспекция 05.12.2013 отказала Обществу в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 по делу N А56-76278/2013 признано незаконным решение Инспекции от 05.12.2013 об отказе в государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, принятое в отношении ООО "РДП" (ОГРН 1084703002394). Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения и произвести регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РДП" в связи с его ликвидацией.

Инспекция приняла решение от 02.04.2014 N 791 о прекращении деятельности ООО "РДП" в связи с его ликвидацией и 02.04.2014 внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2144703020944.

Полагая решение Инспекции от 02.04.2014 и запись в ЕГРЮЛ от 02.04.2014 за ГРН 2144703020944 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "РДП" в связи с его ликвидацией, недействительными, Трубачева Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, отметив, что указанные решение и запись осуществлены Инспекцией в порядке исполнения решения суда по делу N А56-76278/2013.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в 2013 году; далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые заявителем регистрационные действия осуществлены Инспекцией в порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 по делу N А56-76278/2013.

Между тем в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в деле N А56-76278/2013 Трубачева Т.А. не участвовала, то суды первой и апелляционной инстанций не вправе были считать установленными обстоятельства по названному делу.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу приняли оценку доказательств, осуществленную судом в рамках дела N А56-76278/2013, и тем самым посчитали доказанными обстоятельства по настоящему делу.

Однако представленные в материалы дела ксерокопии почтового конверта и квитанции не подтверждают достоверности факта уведомления кредитора Трубачевой Т.А. о предстоящей ликвидации ООО "РДП" (том 1, листы дела 100 - 102).

Наличие кредиторской задолженности Общества перед Трубачевой Т.А. установлено судами в рамках дела N 2-668 и не оспаривается сторонами.

Вместе с тем в ликвидационном балансе на 28.11.2013 отсутствует информация о задолженности Общества перед Трубачевой Т.А., что является основанием для вывода о том, что данный ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО "РДП" перед Трубачевой Т.А. (том 1, листы дела 79-83).

Таким образом, установленный статьей 63 ГК РФ порядок ликвидации ООО "РДП" был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией необходимые документы, представленные в регистрирующий орган, содержали недостоверные сведения.

Виду изложенного заявление Трубачевой Т.А. подлежит удовлетворению.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемые решение и постановление, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Кроме того, на основании статьи 110 АПК РФ с Инспекции в пользу Трубачевой Т.А. следует взыскать 450 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также возвратить Трубачевой Т.А. из федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А56-40830/2014 отменить.

Заявление Трубачевой Татьяны Анатольевны удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области, место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 138, лит. А, ОГРН 1044700571860, ИНН 4703011250, от 02.04.2014 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Романовское деревообрабатывающее предприятие".

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Романовское деревообрабатывающее предприятие" от 02.04.2014 за государственным регистрационным номером 2144703020944.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 02.04.2014 за государственным регистрационным номером 2144703020944.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области в пользу Трубачевой Татьяны Анатольевны 450 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Возвратить Трубачевой Татьяне Анатольевне из федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.А Самсонова

Судьи

Л.А. Самсонова О.А. Алешкевич И.О. Подвальный