Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2015 г. N Ф07-9283/11 по делу N А56-22516/2011

09 июля 2015 г.

Дело N А56-22516/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от компании "Беллини Груп С.А." Иванова М.Ю. (доверенность от 22.09.2014),

рассмотрев 06.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Гарденвью Пропертиз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (судьи Копылова Л.С, Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-22516/2011,

установил:

Компания "Гарденвью Пропертиз", Сейшельские Острова, свидетельство N 023333 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Комилесзаготпром", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 110, литера Б, ОГРН 1051100565790 (далее - ЗАО "Комилесзаготпром", Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), о признании недействительными решения общего собрания акционеров Общества о реорганизации, решения Инспекции от 18.03.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о реорганизации Общества и записи от 18.03.2011 за государственным регистрационным номером 2117847711276 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.08.2012 произведено процессуальное правопреемство, ЗАО "Комилесзаготпром" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Комилесзаготпром", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 110, литера Б, ОГРН 1127847196421 (далее - ООО "Комилесзаготпром"), решение от 06.10.2011 и постановление от 26.03.2012 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела определением от 18.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Беллини Груп С.А.", Британские Виргинские Острова (далее - компания "Беллини Груп С.А." ).

По результатам нового рассмотрения дела решением от 13.10.2014 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Комилесзаготпром" от 15.03.2011 о реорганизации, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 13.10.2014 и постановление от 13.03.2015, принять новый судебный акт.

Как считает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства, представленные Компанией в подтверждение наличия у нее статуса акционера ЗАО "Комилесзаготпром".

По мнению подателя жалобы, имеющаяся в материалах дела выписка из реестра акционеров Общества, подтверждающая принадлежность компании "Беллини Групп С.А." 100 процентов его акций является сфальсифицированной, поскольку 15 процентов акций принадлежат Компании, передаточные распоряжения об отчуждении ею указанных акций не представлены.

Компания полагает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции необоснованно исходил из действительности соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО "Комилесзаготпром".

В жалобе указано, что подписавшая соглашение от 02.06.2008 от имени Компании Овчинникова А.А. не была уполномочена на заключение такой сделки.

По мнению Компании, ликвидация ООО "Комилесзаготпром" не является препятствием для установления соответствия или несоответствия оспариваемых решения Инспекции и записей в ЕГРЮЛ требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В представленном отзыве компания "Беллини Груп С.А.", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании "Беллини Груп С.А." возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, компания "Беллини Групп С.А." как единственный акционер Общества 15.03.2011 приняла решение о реорганизации ЗАО "Комилесзаготпром" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

На основании документов, представленных Обществом в Инспекцию, регистрирующим органом 18.03.2011 принято решение о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЗАО "Комилесзаготпром" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Компания сослалась на то, что является акционером Общества и владеет 15 процентами его акций, однако о проведении общего собрания акционеров не была уведомлена и участия в нем не принимала; решение о реорганизации нарушает права и законные интересы Компании.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что Компания не доказала наличие у нее статуса акционера Общества.

Постановлением суда кассационной инстанции от 31.08.2012 произведена замена ЗАО "Комилесзаготпром" его правопреемником - ООО "Комилесзаготпром"; решение суда первой инстанции от 06.10.2011 и постановление апелляционного суда от 26.03.2012 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

С учетом того, что 14.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Комилесзаготпром" в связи с ликвидацией, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в части требований Компании к ликвидированному юридическому лицу.

Суд также посчитал, что решение Инспекции от 18.03.2011 принято в соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ, кроме того, заявителем не доказан факт нарушения оспариваемым решением регистрирующего органа его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного решением от 13.10.2014 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Комилесзаготпром" от 15.03.2011 и отказал в удовлетворении заявленных требований в остальной части.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 13.03.2015 апелляционный суд оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Установив, что 14.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Комилесзаготпром" в связи с ликвидацией, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в части требований Компании к ликвидированному юридическому лицу.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм процессуального права.

Компания также оспаривала решение Инспекции от 18.03.2011 о внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации Общества и записи от 18.03.2011 за государственным регистрационным номером 2117847711276 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из части 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах применения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемое Компанией решение принято Инспекцией в соответствии со статьей 13.1 Закона N 129-ФЗ, при этом предусмотренные статьей 23 названного Закона основания для отказа в государственной регистрации установлены не были.

Суды также указали, что Компания при обращении в арбитражный суд с настоящими требованиями в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представила допустимых доказательств наличия у нее прав акционера Общества на момент принятия решения о его реорганизации и внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, и в установленном порядке не оспорила принадлежность компании "Беллини Груп С.А." 100 процентов акций ЗАО "Комилесзаготпром".

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемое решение принято Инспекцией в соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ.

Нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов Компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности суды признали недоказанным, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что ликвидация ООО "Комилесзаготпром" не является препятствием для установления соответствия или несоответствия оспариваемых решения Инспекции и записей в ЕГРЮЛ требованиям Закона N 129-ФЗ, не принимается.

В данном случае ликвидация ООО "Комилесзаготпром" послужила основанием для прекращения производства по делу в части требований, ответчиком по которым является названная организация.

Основанием же для отказа в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения Инспекции от 18.03.2011 о внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации Общества и записи от 18.03.2011 за государственным регистрационным номером 2117847711276 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице послужило установление судами первой и апелляционной инстанций соответствия оспариваемого решения требованиям Закона N 129-ФЗ; кроме того, суды посчитали недоказанным нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов Компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А56-22516/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Гарденвью Пропертиз" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова