Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2015 г. N Ф07-2682/15 по делу N А56-22109/2014

13 июля 2015 г.

Дело N А56-22109/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Коробова К.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1" Саблина Е.А. - Кузнецова А.В. (доверенность от 28.04.2015), от Амелиной Е.С. - Вершинина Е.Е. (доверенность от 25.05.2015), от Марковой А.Б. - Уверова Г.Н. (доверенность от 24.12.2014),

рассмотрев 08.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 (судья Бармина И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-22109/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9, ОГРН 1077847600566, ИНН 7804371946 (далее - ООО "Стройимпульс СМУ-1", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Амелиной Елене Сергеевне о возмещении причиненных принятием в рамках дела А56-21035/2013 обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) осуществлять действия, направленные на внесение изменений в сведения об ООО "Стройимпульс СМУ-1", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), но не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о единоличном исполнительном органе 21 524 860 руб.,29 коп. убытков, из которых 21 493 600 руб.,29 коп., проценты, уплаченные на сумму аванса, подлежащего возврату в рамках договоров подряда от 29.12.2011 N 32147 и N 2148, заключенных с акционерным обществом "Главное управление обустройства войск", место нахождения: 119021, Москва, Комсомольский пр., д. 8, корп. 3, ОГРН 1097746390224, ИНН 7703702341 (далее - АО "ГУОВ"), за период с 21.05.2013 по 15.07.2013, 31 260 руб., сумма уплаченная открытому акционерному обществу "Международный банк Санкт-Петербург" (далее - ОАО "МБСП"), за обработку документов на перечисление платежей по более высокому тарифу, нежели действовал в период действия обеспечительных мер.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маркова Анна Борисовна, АО "ГУОВ", ОАО "МБСП", открытое акционерное общество "Банк Балтийское Финансовое Агентство".

Решением суда от 16.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Стройимпульс СМУ-1", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ООО "Стройимпульс СМУ-1".

По мнению подателя жалобы выводы судов о недоказанности Обществом совокупности условий по совершению Амелиной Е.С. противоправных действий при реализации права на обращение в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, ошибочны.

ООО "Стройимпульс СМУ-1" считает, что Амелина Е.С., зная о прекращении полномочий генерального директора Боброва М.А., при заявлении ходатайства в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в суд рассматривающий дело N А56-21035/2013, действовала преднамеренно с целью захвата общей собственности наследников, препятствовала внесению в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре Козлове И.М., что привело к невозможности распоряжаться денежными средствами Общества и причинило убытки ООО "Стройимпульс СМУ-1" в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и комиссий банкам за обработку платежных поручений при перечислении денежных средств третьими лицами.

В судебном заседании представитель ООО "Стройимпульс СМУ-1" поддержал доводы кассационной жалобы, с ним согласился представитель Марковой А.Б.

Представитель Амелиной Е.С., указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и видно по материалам дела, что Амелин Сергей Николаевич являлся единственным участником ООО "Стройимпульс СМУ-1" и исполнял функции его генерального директора.

Амелин С.Н. скончался - 20.01.2013.

Амелина Е.С. (мать Амелина С.Н.) 28.01.2013 обратилась к нотариусу Вороновой Л.А. с заявлением о принятии наследства, 31.01.2013 подала нотариусу Вороновой Л.А. заявление о принятии мер к охране наследственного имущества, в том числе 100-прцентной доли в уставном капитале Общества, попросив назначить доверительным управляющим Маркову А.Б.

Нотариус Воронова Л.А. (учредитель управления) и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) 31.01.2013 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом (далее - договор), по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество 100-прцентную долю в уставном капитале Общества в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника - Амелиной Е. С.

Решением доверительного управляющего Марковой А.Б. от 01.02.2013 N 01/13 на должность генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" назначен Бобров М.А.

Решением доверительного управляющего Марковой А.Б. от 28.03.2013 N 06/03 2013 полномочия Боброва М.А. в качестве генерального директора были прекращены, обязанности генерального директора Маркова А.Б. временно возложила на себя.

Амелина Е.С. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройимпульс СМУ-1" о признании недействительным решения доверительного управляющего Марковой А.Б. от 28.03.2013 N 06/03 2013 о прекращении полномочий генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" Боброва М.А. и возложении на себя полномочий генерального директора Общества.

Исковое заявление принято к производству в рамках дела N А56-21035/2013.

При рассмотрении указанного дела Амелина Е.С. заявила о применении обеспечительных мер в виде запрета Инспекции до рассмотрения спора по существу осуществлять действия, направленные на внесение записи о внесении изменений в сведения об ООО "Стройимпульс СМУ-1", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о единоличном исполнительном органе общества.

Суд, посчитав что заявленные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и Обществу, сохранение существующего состояния отношений между сторонами, их принятие не приведет к нарушению публичных интересов и интересов третьих лиц, определением от 16.04.2013 удовлетворил заявление.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 определение 16.04.2013 оставлено без изменения.

Заявление Марковой А.Б. об отмене обеспечительных мер, определением суда от 29.04.2013, оставлено без удовлетворения, со ссылкой на отсутствие доказательств, подтверждающих невозможность осуществления хозяйственной деятельности.

Решением суда первой инстанции от 19.06.2013 по делу N А56-21035/2013 иск удовлетворен, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения доверительного управляющего от 28.03.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директор Боброва М.А. отменено, в удовлетворении иска в данной части отказано. В части признания недействительным возложения исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества на Маркову А.Б решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением суда первой инстанции от 16.06.2013 в связи с рассмотрением спора по существу обеспечительные меры отменены, за исключением запрета вносить в ЕГРЮЛ изменения о возложении исполнения обязанностей генерального директора на Маркову А.Б.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.02.2014 по делу N А56-21035/2013 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, в удовлетворении исковых требований Амелиной Е.С. отказано со ссылкой на отсутствие у нее права на подачу иска.

Общество, ссылаясь на статьи 90 - 98 АПК РФ и статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Амелиной Е.С. убытков, причиненных Обществу принятием обеспечительных мер по делу N А56-21035/2013, указав на следующее: в период действия обеспечительных мер ООО "Стройимпульс СМУ-1" не смогло выполнить условия договора подряда, заключенного с АО "ГУОВ", в связи с чем уплатило последнему 22 456 100 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; не могло пользоваться своими расчетными счетами, поскольку Инспекции было запрещено вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, что не позволяло представить в банк карточку с образцами подписи.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, рассмотрев доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что, отказывая в удовлетворении требований Общества, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Исходя из данных норм одним из обстоятельств для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности является неправомерное поведение (действия или бездействие одного лица, нарушающие права другого).

Следовательно, совершение ответчиком противоправных действий при осуществлении права на испрашивание обеспечительных мер является самостоятельным элементом состава, подлежащим доказыванию истцом наряду с фактом причинения убытков, размером убытков и причинно-следственной связью между ними.

Законодательство устанавливает принцип состязательности судебного процесса и исключает возможность какой-либо заведомой предопределенности результата рассмотрения иска.

Право на обращение с заявлением о применении обеспечительных мер прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, поэтому, если отказ в удовлетворении исковых требований не связан с тем, что иск был заведомо необоснован и подан исключительно с целью причинения вреда (статья 10 ГК РФ), то испрашивание истцом обеспечительной меры по необоснованным требованиям не может расцениваться как противоправное поведении.

Отказ Амелиной Е.С. в удовлетворении иска по делу N А56-21035/2013, в обеспечение которого испрашивалась обеспечительная мера, не содержит выводов о заведомой необоснованности иска и подачи заявления исключительно с целью причинения вреда (статья 10 ГК РФ) ООО "Стройимпульс СМУ-1", поэтому суды правомерно посчитали, что противоправность поведения Амелиной Е.С. не доказана.

Судами правильно отклонен довод Общества о расторжении по вине Амелиной Е.С. договоров с АО "ГУОВ" и требовании последнего возвратить аванс, поскольку из представленных ООО "Стройимпульс СМУ-1" писем этого не следует.

Судами также обоснованно, исходя из положений пункта 1 статьи 2 ГК РФ сделан вывод об отсутствии вины Амелиной Е.С. в добровольной уплате Обществом, после признания его банкротом процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по неисполненному обязательству по возврату ОАО "ГУОВ" 2 553 750 808 руб. 14 коп. авансов, правомерность требования которых установлена судами в рамках рассмотрения дела N А40-60120/2013. Суды при этом учли, что Общество имело неисполненные обязательства и перед другими кредиторами, заявившими свои требования в рамках дела N А56-58410/13.

Суды правомерно пришли к выводу и об отсутствии вины Амелиной Е.С. в том, что принятые судом по делу N А56-21035/2013 обеспечительные меры препятствовали своевременному возврату авансов АО "ГУОВ", и это повлекло уплату ему неустойки, поскольку банки отказались оформить банковские карточки на нового генерального директора - Козлова И.М. При этом судами принято во внимание, что доверительный управляющий Маркова А.Б. в период с 28.03.2013 по 18.04.2013 не исполнила обязанности по внесению в ЕГРЮЛ в предусмотренный законом срок сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Согласно пункту 5 статьи 5 названного Закона юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Оспоренное Амелиной Е.С. решение доверительного управляющего Марковой А.Б. о прекращении полномочий генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" Боброва М.А. и возложении Марковой А.Б. полномочий генерального директора Общества на себя принято 28.03.2013, а обеспечительная мера по иску Амелиной Е.С. по делу N А56-21035/2013 принята определением арбитражного суда только 16.04.2013.

Сведения о запрете на регистрационные действия на основании указанного определения суда внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2013 (государственный регистрационный номер записи 6137847324060).

С соответствующим заявлением в налоговый орган Маркова А.Б обратилась лишь 08.04.2013, то есть с нарушением установленного законом срока, что не связано с действиями Амелиной Е.С.

Кроме того, документов, подтверждающих отказ банков в переоформлении банковских карточек, Обществом в материалы дела не представлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

К.Ю. Коробов Л.Л. Никитушкина