Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2015 г. N Ф07-349/13 по делу N А56-66055/2011

14 июля 2015 г.

Дело N А56-66055/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 13.12.2014), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. (доверенность от 13.12.2014), от закрытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Фролова П.В. (доверенность от 13.12.2014), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" Фролова П.В. (доверенность от 04.04.2014), от Родиной О.В. - Фролова (доверенность от 17.09.2013), от Устинова И.В. - Фролова П.В. (доверенность от 23.05.2013), от Семененко Г.П. - Василевича А.А. (доверенность от 08.06.2015),

рассмотрев 08.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорога" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-66055/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 115035, Москва, Пятницкая улица, дом 22, строение 2, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 212, северное крыло, офис 2009, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, набережная реки Смоленки, дом 14, ОГРН 1027800508010 (далее - ОАО "Полиграфоформление"), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801534100(далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская улица, дом 19, помещение 35-Н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест", а также Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод", Завод), а также к Семененко Георгию Петровичу с иском об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить надлежащим образом заверенную копию трудового договора, заключенного Заводом с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011, со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему; о признании решения ОАО "Кировский завод", оформленного письмом без даты без номера, об отказе предоставить в установленный законом срок копию трудового договора, заключенного Заводом с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011, со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему недействительным, а также о признании незаконными действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. по непредставлению в установленный законом срок копии указанного трудового договора.

Решением суда первой инстанции от 26.03.2012 произведена процессуальная замена истца - ЗАО "Инвестиционные технологии" на правопреемника - ЗАО "Регистроникс", исковые требования удовлетворены частично. На Завод возложена обязанность предоставить надлежащим образом заверенную копию трудового договора, заключенного с генеральным директором ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011, со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему в течение семи дней после вступления решения в законную силу. Признано недействительным решение ОАО "Кировский завод", оформленное письмом без даты и без номера, об отказе в предоставлении копии трудового договора. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 произведена процессуальная замена истца - ЗАО "Атомстройинвест" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Северный Форпост", решение суда первой инстанции от 26.03.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2013 указанные решение и постановления оставлены без изменения.

Семененко Г.П. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с истцов, в равных долях, судебных расходов по делу в размере 385 852 руб., из которых 300 000 руб. - расходы на оплату услуг адвокатов и 85 852 руб. - командировочные расходы.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, заявление возвращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2014 определение от 01.11.2013 и постановление от 11.02.2014 отменены.

Дело направлено суд первой инстанции для рассмотрения вопроса о принятии заявления Семененко Г.П. к производству.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 07.10.2014 заявление удовлетворено частично. С ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Дорога", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и Яковлева Максима Николаевича в пользу Семененко Георгия Петровича взысканы судебные расходы в размере 222 521 руб. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2015 указанное определении от 07.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Дорога" просит отменить вынесенные определение от 07.10.2014 и постановление от 13.03.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Семененко Г.П., либо изменить указанные судебные активы в части размера судебных расходов - снизив их до 11 000 руб. или до 60 000 руб.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не мотивировал основания для снижения размера заявленных расходов на представителя с 300 000 руб. до 150 000 руб., не принял аргументы истцов по делу относительно недобросовестного поведения самого Семененко Г.П. по привлечению представителя. По мнению подателя жалобы, в данном деле не требовалось составление каких-либо новых документов, не требовалась выработка правовой позиции, поскольку на тот момент существовали аналогичные арбитражные дела со схожими обстоятельствами, при этом данного ответчика представлял тот же представитель. С учетом существующих схожих позиций арбитражного суда по другим делам, представление интересов по данному делу не было сопряжено со разрешением сложного спора, который бы требовал несение таких затрат. Кроме того, транспортные расходы представителя, относимые к судебным издержкам по данному делу, могли отсутствовать вообще, поскольку в одно и то же время в судах Санкт-Петербурга рассматривалось несколько споров с участием этих же представителей. Акты, составленные адвокатом и Семененко Г.П., не содержат информации о конкретных услугах (составленных документах и т.п.). Также трудовым договором с Семененко Г.П. предусмотрено, что ОАО "Кировский завод" оплачивает правовую поддержку генерального директора в судебных разбирательствах. При таких обстоятельствах, податель жалобы считает возможным в полном объеме отказать заявителю в судебных расходах, либо снизить эти расходы в пять раз до 60 000 руб. или исходя из предлагаемой стоимости услуг, установить: за участие в судебном заседании по предмету спора 3000 руб., по процессуальному вопросу 1000 руб. По данным ЗАО "Дорога" за все заседания по делу N А56-66055/2011 может быть взыскано всего 11 000 руб.

ЗАО "Дорога" представлены доказательства направления копии жалобы в адрес ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П.

Семененко Г.П. представлен отзыв на жалобу, в которой просит оставить судебные акты в силе.

В судебном заседании представитель ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ООО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В. и Устинова И.В. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Семененко Г.П. возражал против жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, согласившись с выводами судов двух инстанций о разумности взысканных расходов.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем и в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов настоящего дела N А56-66055/2011, с целью защиты интересов по спору о предоставлении акционерам надлежащим образом заверенной копии трудового договора, заключенного ОАО "Кировский завод" с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011, со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему, Семененко Г.П. с адвокатом Павловой Г.А. (исполнителем) 23.01.2012 заключено соглашение об оказании юридической помощи N 66055 (далее - Соглашение).

Стоимость услуг адвоката определена в 100 000 руб. за представление интересов ответчика в каждой судебной инстанции. Кроме того, Семененко Г.П. обязался возместить расходы, связанные с проездом представителя на судебные заседания.

В рамках указанного Соглашения, адвокат обязался представлять интересы Семененко Г.П. по делу N А56-66055/2011, включая разработку правовой позиции, участие в судебных заседаниях, подготовку всех необходимых процессуальных документов по делу в судах любой инстанции. Для выполнения всех принятых на себя обязательств, адвокат Павлова Г.А. вправе привлекать юристов Адвокатской консультации N 172 МРКА.

Как следует из материалов дела, при разрешении корпоративного спора по существу, а также по вопросу взыскания судебных расходов с проигравшей стороны, в судебных инстанция интересы Семененко Г.П. представлял Василевич А.А., с местом нахождения в Москве.

Кроме того, против заявленных истцами требований, а также по заявлению о судебных расходах, от Семененко Г.П. в материалы дела были представлены отзывы, заявления, а также апелляционная жалоба.

С целью участия в судебных заседаниях в судах Санкт-Петербурга представителю Василевичу А.А. оплачивался проезд.

Факт оказания услуг представителя сторонами отражен в акте от 25.04.2013, а в части транспортных расходов в акте от 31.05.2013.

На основании предъявленных счетов, Семененко Г.П. оплатил расходы адвоката в сумме 300 000 руб., а также возместил транспортные расходы представителя в сумме 85 852 руб.

Как следует из содержания обжалуемого определения от 07.10.2014, суд первой инстанции признал предъявленные Семененко Г.П. судебные расходы, в части расходов на представителя, чрезмерными, снизив их в два раза с 300 000 руб. до 150 000 руб.

Не перечисляя, какие именно документы были подготовлены представителем Семененко Г.П., а также, не указывая количества судебных заседаний с участием представителя последнего, суд первой инстанции в судебном акте отметил, что устанавливая размер судебных расходов в сумме 150 000 руб. им учтены как характер спора, так его сложность и продолжительность, а также объем документов представленных в дело представителем. Кроме того суд первой инстанции принял во внимание и возражения представителя истцов по делу о чрезмерности заявленных расходов. Отказывая в части взыскания транспортных расходов на проезд представителя, суд установил отсутствие одного проездного билета.

Таким образом, суд признал относимыми доказательствами проездные документы на Василевича А.А. только в сумме 75 918 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив доводы, содержащиеся в жалобе и отзыве на нее, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению в силу следующего.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 112 АПК РФ.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом в силу части 2 той же статьи расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктами 3 и 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" на лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, возложена обязанность доказать размер расходов и факт выплаты, тогда как другая сторона может доказывать их чрезмерность. В случае, если расходы на оплату услуг представителя не были фактически понесены, то требование об их возмещении удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, а именно из представленных отзывов, письменных правовых позиций, а также из судебных актов, принятых по настоящему делу, услуги Семененко Г.П. были оказаны именно упомянутым представителем. Само по себе отсутствие в акте об оказанных услугах перечня конкретных услуг, в данном случае не имеет доказательного значения, поскольку вывод суда первой инстанции о фактических услугах сделан на основе именно материалов дела N А56-66055/2011.

Снижая размер судебных расходов, суд первой инстанции учел возражения истов по делу, принял во внимание характер, сложность спора, а также количество участия представителя Семененко Г.П. в судебных заседаниях. В данном случае, суд первой инстанции посчитал соразмерными расходы из расчета 50 000 руб. за участие представителя в каждой инстанции.

Допустимых доказательств того, что услуги адвокатов (представителей) по аналогичным спорам имеют меньшую стоимость, истцами представлено не было. Стоимость услуг на представителя по данному делу, приведенная в жалобе ЗАО "Дорога" не основана на относимых и допустимых доказательствах.

Приведенные подателем жалобы в качестве примера другие дела по корпоративным спорам с участием Семененко Г.П., в которых судами снижались судебные расходы, в том числе ниже 150 000 руб., не могут являться безусловным основанием для принятия таких же решений, поскольку в каждом отдельном деле суды дают оценку конкретным обстоятельствам.

Также из доказательств, представленных именно по вопросу о распределении судебных расходов, а равно из возражений на них, не следует, что транспортные расходы представителя, оплаченные Семененко Г.П. по настоящему спору, были предъявлены и возмещены стороной в рамках других дел.

Кассационная инстанция считает недоказанным со стороны истцов и тот факт, что судебные расходы Семененко Г.П. по разрешенному спору в рамках данного дела должны быть или были оплачены ОАО "Кировский завод". Только при доказанности данного факта в удовлетворении заявления о расходах могло быть обоснованно отказано.

С доводом жалобы о том, что не все сделанные судами первой и апелляционной инстанций выводы мотивированы, кассационная инстанция согласна.

Однако, поскольку ЗАО "Дорога" в подтверждение своих аргументов, приведенных в жалобе, не представила доказательств о безусловных основаниях чрезмерности спорных судебных расходов, у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция считает, что критерий разумности суммы взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя судами двух инстанций по данному делу соблюден.

В связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А56-66055/201 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая М.В. Трохова