Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2015 г. N Ф07-4520/15 по делу N А56-53325/2014

16 июля 2015 г.

Дело N А56-53325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авто-Старт" Кольцовой В.В. (доверенность от 14.08.2014), от Хрусталева В.А. - Шевченко А.А. (доверенность от 06.04.2015),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Старт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А56-53325/2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Старт", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Сетевая ул., д. 14, лит. "А", ОГРН 5067847165238, ИНН 7820307426 (далее - Общество, ООО "Авто-Старт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Хрусталеву Вячеславу Александровичу об обязании передать документы Общества за период с 01.01.2009 по 21.02.2013, а именно:

- налоговую отчетность, отчетность во внебюджетные фонды, переписку с налоговыми органами;

- банковские документы, включая платежные поручения, выписки из банка;

- документы бухгалтерского учета, включая первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения;

- документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табеля учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, трудовые книжки;

- договоры с контрагентами (подрядчиками, поставщиками, исполнителями); документы, отражающие исполнение договоров с контрагентами (подрядчиками, поставщиками, исполнителями).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рузинг Алексей Викторович.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2014 (судья Чекунов Н.А.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 08.04.2015 и оставить в силе решение от 26.12.2014.

Податель жалобы полагает, что в результате неправильного распределения бремени доказывания суд апелляционной инстанции освободил Хрусталева В.А. от передачи документов новому руководителю Общества.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество не представило доказательств истребования документов у предыдущего генерального директора, по мнению подателя жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление Рузинга А.В. о неполучении при занятии должности директора Общества от Хрусталева В.А. документов, относящихся к ООО "Авто-Старт".

В жалобе также указано, что в период с 21.02.2013 по 11.04.2014, когда должность директора Общества занимал Рузинг А.В., хозяйственная деятельность ООО "Авто-Старт" фактически не осуществлялась в связи с отсутствием документов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Хрусталева В.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хрусталев В.А. являлся директором Общества с момента его создания.

В содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об Обществе 21.02.2013 внесены изменения в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; в качестве такого лица указан Рузинг А.В.

Решением единственного участника ООО "Авто-Старт" от 11.04.2014 полномочия директора Рузинга А.В. с 11.04.2014 прекращены; на должность директора Общества назначена Ямашкина Раиса Андреевна.

Установив отсутствие спорных документов, Общество в лице генерального директора Ямашкиной Р.А. 18.06.2014 и 01.08.2014 направило прежнему генеральному директору Хрусталеву В.А. требования о предоставлении этих документов.

Поскольку Хрусталев В.А. не исполнил указанные требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал установленным, что истребуемые документы находятся у ответчика, поскольку акт передачи документов Общества при смене руководителя суду не представлен, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным факт неправомерного удержания ответчиком спорных документов.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемое постановление апелляционного суда не подлежит отмене или изменению.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Как видно из материалов дела, истребуемые Обществом документы относятся к приведенному в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) перечню документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Истребуемые Обществом банковские документы, первичные учетные документы, договоры и документы об исполнении этих договоров также относятся к документам бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование заявленных исковых требований Общество сослалось на то, что вновь назначенный директор Ямашкина Р.А. не получила соответствующие документы от своего предшественника Рузинга А.В., поскольку в феврале 2012 года - при смене руководства - передача документов от Хрусталева В.А.

Рузингу А.В. не осуществлялась.

Однако, как верно отмечено апелляционной инстанцией, в материалах дела отсутствуют сведения о том, чтобы в период исполнения обязанностей директора Общества Рузинг А.В. обращался к Хрусталеву В.А. с требованием о передаче спорных документов и предпринимал какие-либо меры по восстановлению утраченной документации.

Ввиду упомянутых обстоятельств дела апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что Общество не представило ни доказательств нахождения спорной документации именно у ответчика, ни доказательств, подтверждающих невозможность ведения истцом хозяйственной деятельности в отсутствие спорных документов, в связи с чем правомерно отказал в иске.

Другие доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судом апелляционной инстанции не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что последним не дана правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, апелляционным судом допущено не было.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А56-53325/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Старт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая А.В. Яковец