Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2015 г. N Ф07-4485/15 по делу N А56-49450/2014

16 июля 2015 г.

Дело N А56-49450/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии Кельдюшева С.И. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Аграрные технологии" Князева А.Г. (доверенность от 30.06.2015),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-49450/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрные Технологии", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 1, корп. 4, ОГРН 1064707009553 ИНН 4707024839 (далее - ООО "Аграрные Технологии"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Нива-1", место нахождения: 188341, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Шпаньково, ул. Алексея Рыкунова, д. 40, ОГРН 1024702084142, ИНН 4719011344 (далее - ЗАО "Нива-1"), о признании договора аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 30.04.2014 б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кельдюшева Сергея Игоревича вернуть ЗАО "Нива-1" транспортное средство HYUNDAI SONATA.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2014 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кельдюшев С.И.

Решением суда первой инстанции от 20.11.2014 принят отказ ООО "Аграрные Технологии" от иска в части обязания Кельдюшева С.И. вернуть ЗАО "Нива-1" транспортное средство HUINDAI SONATA. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Аграрные Технологии" просит отменить решение от 20.11.2014 и постановление от 19.03.2015, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не было рассмотрено ни одно из оснований недействительности спорной сделки, которые истец приводил в качестве обоснования заявленных требований.

Истец не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности наступления неблагоприятных последствий для ЗАО "Нива-1" и его акционеров в результате совершения спорных сделок.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Аграрные Технологии" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Кельдюшев С.И. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

ЗАО "Нива-1" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Нива-1" (арендодателем) и Кельдюшевым С.И. (арендатором) 30.04.2014 был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом.

Согласно пункту 1.1 Договора арендодатель передает арендатору на срок до 15.06.2016 за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство HYUNDAI SONATA, а арендатор по истечении срока аренды возвращает транспортное средство в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Считая, что данный договор заключен на крайне невыгодных для арендодателя условиях, с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и цели деятельности ЗАО "Нива-1", а также с намерением Кельдюшева С.И. прикрыть присвоение прав на транспортное средство, ООО "Аграрные Технологии" (которому принадлежат 750 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Нива-1") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды пришли к выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется ввиду отсутствия доказательств ее убыточности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в том числе, если оно владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

В соответствии со статьей 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия доказательств убыточности сделки, суды сослались на то, что истцами не представлено доказательств наступления в результате совершения сделок негативных последствий для ЗАО "Нива-1" и ее акционеров.

Вместе с тем выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств, подтверждающих наступление для ЗАО "Нива-1" негативных последствий, сделаны без учета всех обстоятельств дела; судами не были исследованы все доводы истца и не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, что является нарушением требований части 2 статьи 65 АПК РФ.

Так, в обоснование своих требований истцы ссылались на заинтересованность директора ЗАО "Нива-1" в совершении сделки; отсутствие ее одобрения общим собранием акционеров и на факт существенного занижения цены пользования автомобилем против ее рыночного размера, что не отвечает экономическим интересам ЗАО "Нива-1".

Судами не учтено, что негативными последствиями для акционерного общества могут являться не только невозможность осуществления им хозяйственной деятельности, но и другие последствия; названные доводы истца о наличии негативных последствий для в результате совершения оспариваемой сделки и представленные в их обоснование доказательства судами не исследованы и не получили надлежащей правовой оценки.

Основания, по которым судами отклонено заключение специалиста от 26.06.2014 N 65/06/2014 об определении рыночной стоимости арендной ставки автомобиля HUINDAI SONATA, в обжалуемых судебных актах не приведены.

Заинтересованность Кельдюшева С.И. в совершении оспариваемой сделки и рыночная стоимость арендной ставки автомобиля - это те существенные обстоятельства, которые должны быть установлены по делу с учетом оснований заявленного требования.

Ввиду изложенного следует признать, что обжалуемые решение и постановление вынесены судами двух инстанций по неполно исследованным обстоятельствам дела.

Кроме того, кассационная инстанция отмечает, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчиков всех сторон оспариваемой сделки, в то время как Кельдюшев С.И. привлечен участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По смыслу части 5 статьи 46 АПК РФ суд должен принимать меры по привлечению другого лица к участию в деле в качестве второго ответчика и может рассмотреть дело без его участия лишь в том случае, если истец не выразит согласие на привлечение второго ответчика.

Данных о том, что ООО "Аграрные Технологии" отказалось от привлечения к участию в деле Кельдюшева С.И. как второго ответчика, в материалах дела не имеется.

При таком положении следует признать, что судом нарушены нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле второго ответчика и принять решение в соответствии с законом, в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А56-49450/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.В. Яковец