Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2015 г. N Ф07-4522/15 по делу N А56-25913/2014

16 июля 2015 г.

Дело N А56-25913/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Шаца Д.Б. - Постниковой Е.С. (доверенность от 29.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Мозель" Коваленко А.А. (доверенность от 30.04.2015) и Борисенко А.Ю. (доверенность от 15.05.2015), от компании Дессиде Холдингз Лимитед Показановой Н.Е. (доверенность от 06.02.2015),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шаца Дмитрия Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-25913/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Мозель", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, дом 18, лит. "А", ОГРН 1027800559610, ИНН 7801077583 (далее - ЗАО "Мозель", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 02.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шепскис Феликс Харольдович.

Определением того же суда от 29.09.2014 временным управляющим должника утвержден Глущенко Виктор Олегович.

Определением от 16.01.2015 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену ЗАО "Мозель" на общество с ограниченной ответственностью "Мозель" в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования.

В рамках дела о банкротстве Шац Дмитрий Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов Общества своего требования в размере 75 000 000 руб., вытекающего из договора об отчуждении исключительного права на технологию (ноу-хау) от 21.01.2013 (далее - Договор от 21.01.2013).

Определением того же суда от 19.01.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, в удовлетворении данного заявления отказано.

В кассационной жалобе Шац Д.Б. просит отменить указанные судебные акты ввиду нарушения норм материального и процессуального права и принять новый, которым включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о недействительности Договора от 21.01.2013 не основан на нормах гражданского законодательства и на материалах дела.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций неправильно возложили на него бремя доказывания реальности документально подтвержденной сделки.

Кредитор Общества - компания Дессиде Холдингз Лимитед, место нахождения: Нерине Чамберс, п.о. ящик 905, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1000074 (далее - Компания), - в отзыве на кассационную жалобу просит оставить вынесенные по делу судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Щаца Д.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шац Д.Б. (Правообладатель) и ЗАО "Мозель" (Приобретатель) 21.01.2013 заключили договор об отчуждении исключительного права на технологию (ноу-хау), по условиям которого Правообладатель принял на себя обязательство передать исключительное право на технологию функционирования рабочей системы в полном объеме Приобретателю. За отчуждение прав по Договору и передачу программного обеспечения Приобретатель обязался оплатить авторское вознаграждение в размере 75 000 000 руб. не позднее 01.03.2013.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Шац Д.Б. сослался на неисполнение ЗАО "Мозель" обязательства по выплате авторского вознаграждения. В подтверждение факта исполнения своего обязательства заявитель представил в материалы дела акт приема-передачи программного обеспечения технологии от 21.01.2013.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности Договора от 21.01.2013 в связи с несоблюдением его сторонами требования о государственной регистрации перехода исключительного права на технологию, а также о недоказанности реального использования должником каких-либо исключительных прав, переданных по договору.

Суд также посчитал, что в действиях Компании и Общества по заключению названного Договора имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем отказал во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости государственной регистрации Договора от 21.01.2013, однако поддержал выводы того же суда о непредставлении заявителем доказательств, подтверждающих требования к должнику, и о наличии в действиях заявителя признаков злоупотребления правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Оценив представленные заявителем доказательства наличия у него заявленного требования на предмет их достаточности, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для включения требования Шаца Д.Б. в реестр требований кредиторов Общества.

Требование суда о представлении дополнительных доказательства использования должником ноу-хау в хозяйственной деятельности участниками настоящего обособленного спора не исполнено.

Судом первой инстанции также установлено, что Шац Д.Б. является заинтересованным по отношению к Обществу лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и законодательством Российской Федерации о конкуренции, поскольку является родственником участников Общества и его бывшего руководителя Томчина В.Л.

Факт наличия родственных отношений между Шацем Д.Б. и Томчиным В.Л. никем не оспорен.

Учитывая также, что Шац Д.Б. не обращался к Обществу с требованием о выплате ему вознаграждения в течение полутора лет с момента исполнения своих обязательств по Договору от 21.01.2013, суды пришли к выводу, что заключение указанного договора не имело какого-либо экономического смысла как для Общества, не имевшего возможности исполнить свои обязательства по выплате столь значительного вознаграждения, так и для заявителя, который должен был знать о состоянии активов аффилированного с ним лица.

Суды посчитали, что при заключении данного договора Общество и Шац Д.Б. действовали с целью создать условия для необоснованного увеличения кредиторской задолженности Общества в ущерб его добросовестным кредиторам, которые в случае включения требования Шаца Д.Б. в реестр требований кредиторов должника в значительной степени лишились бы возможности оказывать влияние на ход дела о банкротстве Общества, при этом их права на удовлетворение требований к должнику за счет конкурсной массы были бы существенно ограничены.

Изложенное позволило судам сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Общества и Шаца Д.Б. по заключению Договора от 21.01.2013.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Установив в действиях Общества и Шаца Д.Б. по заключению Договора от 21.01.2013 наличие признаков злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанций признали указанный договор недействительным (ничтожным) и отказали во включении заявленного Шацем Д.Б. требования в реестр требований кредиторов должника.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Другие доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что последним не дана правовая оценка.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А56-25913/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шаца Дмитрия Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая А.В. Яковец