Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2015 г. N Ф07-4816/15 по делу N А56-62114/2014

24 июля 2015 г.

Дело N А56-62114/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от Осипова Евгения Эдуардовича представителей Золотухиной О.В., Терентьевой О.В. (доверенность от 13.05.2015) и Елисеевой Т.А. (доверенность от 29.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" Волковой Е.В. (доверенность от 31.03.2015),

рассмотрев 21.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осипова Евгения Эдуардовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-62114/2014,

установил:

Осипов Евгений Эдуардович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., Тосно, пр. Ленина, д. 19, ОГРН 1097847066536, ИНН 7810547919 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по выходу из состава Общества, оформленной заявлением от 04.02.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Тосненскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Осипов Е.Э просит отменить решение от 21.11.2014 и постановление от 02.04.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащей оценки его доводу о том, что он не подписывал заявление о выходе из состава участников Общества, и в нарушение статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно отклонили ходатайство истца о назначении почерковедческой и технической экспертизы.

Осипов Е.Э. также считает, что оснований для применения положений статьи 69 АПК РФ в настоящем деле не имелось, поскольку обстоятельства, связанные с недействительностью сделки по его выходу из состава участников Общества, не входили в предмет доказывания при принятии решения по существу спора, рассматриваемого в деле N А56-37030/2013.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Осипова Е.Э. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2009 за основным государственным регистрационным номером 1097847066536.

По состоянию на 19.02.2014 Осипов Е.Э. являлся участником Общества с долей, составлявшей 5% уставного капитала.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-37030/2013 установлено, что 21.02.2013 состоялась сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 51% уставного капитала Общества.

Полагая, что нарушено его преимущественное право приобретение доли в уставном капитале Общества, Осипов Е.Э. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 21.02.2013 купли-продажи означенной доли в уставном капитале Общества (дело N А56-37030/2013).

В процессе рассмотрения спора Общество сообщило о получении им 19.02.2014 заявления Осипова Е.Э. от 04.02.2014 о выходе из состава участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2014 по делу N А56-37030/2013 Осипову Е.Э. в иске отказано. Суд установил, что бывший участник Общества, реализовавший свое намерение продать свою долю, не нарушил порядок отчуждения доли в уставном капитале, установленный статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); Осипов Е.Э. не воспользовался преимущественным правом приобретения доли в срок, установленный абзацем вторым пункта 5 статьи 21 Закона об обществах, и с 19.02.2014 утратил право на иск в связи с выходом из состава участников на основании заявления от 04.02.2014.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 решение от 22.04.2014 оставлено без изменения.

В кассационном порядке указанные судебные акты не обжаловались.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Осипов Е.Э. указал, что является участником Общества, поскольку сведения о смене состава участников не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), заявление от 04.02.2014 о выходе из Общества он не подписывал и в Общество не направлял, узнал о наличии такого заявления только при рассмотрении дела N А56-37030/2013.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции представитель Осипова Е.Э. заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для установления принадлежности подписи на заявлении от 04.02.2014 Осипову Е.Э., определения давности изготовления заявления и установления времени изготовления текста заявления и учинения подписи на нем.

Суд первой инстанции отклонил указанное ходатайство и отказал в удовлетворении иска, поскольку посчитал, что факт выхода Осипова Е.Э. из Общества на основании оспариваемого в настоящем деле заявления установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-37030/2013.

С учетом изложенного решением от 21.11.2014 суд отказал в удовлетворении исковых требований Осипова Е.Э.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 02.04.2015 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктами 6.1, 7 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, и в этом случае его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-37030/2013 установлено, что заявление Осипова Е.Э. от 04.02.2014 о выходе из Общества получено последним 19.02.2014.

Осипов Е.Э. являлся истцом в деле N А56-37030/2013, его представители принимали участие в судебных заседаниях, при этом о фальсификации означенного заявления ни сам Осипов Е.Э., ни его представители в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявляли и не ходатайствовали о назначении экспертизы в целях проверки принадлежности подписи на заявлении Осипову Е.Э.

Вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам обстоятельства, связанные с наличием у Осипова Е.Э., заявившего исковые требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли в уставном капитале Общества, статуса участника Общества не только на момент его обращения в арбитражный суд, но и на дату принятия решения по существу спора, в силу пункта 18 статьи 21 Закона об обществах имели существенное значение для принятия такого решения и в соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ были установлены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела N А56-37030/2013.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Осипов Е.Э. и Общество участвовали в рассмотрении спора по делу N А56-37030/2013, а потому установленные вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу обстоятельства являются для них обязательными.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-37030/2013, не подлежат доказыванию в настоящем деле и что по существу рассматриваемый иск направлен на преодоление выводов суда, изложенных в решении, вступившем в законную силу.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что в настоящем деле истец не заявлял о фальсификации оспариваемого заявления от 04.02.2014 в установленном порядке.

В силу статьи 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом, участвующим в деле.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О).

При этом в силу презумпции добросовестности участников арбитражного процесса, представленное в дело доказательство считается подлинным, если не доказано обратное.

Участник процесса, уверенный в подложности представленного доказательства, вправе в письменной форме заявить о его фальсификации. То есть, если истец оспаривает обстоятельство подписания им заявления, он вправе в порядке, определенном статьей 161 АПК РФ заявить о фальсификации подписи на заявлении.

Осипов Е.Э., утверждая в настоящем иске, что не подписывал заявление от 04.02.2014, тем не менее не воспользовался правом, предоставленным статьей 161 АПК РФ.

В силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, суды первой и апелляционной инстанций отклонили ходатайство истца о назначении экспертизы не по формальным основаниям, а в связи с необходимостью соблюдения баланса прав сторон как в материально-правовом, так и в процессуально-правовом смысле.

Ссылки Осипова Е.Э. на совершение им иных действий, направленных на препятствование наступлению правовых последствий, которые влечет заявления участника о выходе не могут быть приняты во внимание, поскольку порядок оспаривания подлинности представленного в материалы дела доказательства установлен статьей 161 АПК РФ и не может быть подменен совершением иных действий.

Поскольку иных оснований для признания недействительной сделки по выходу Осипова Е.Э. из Общества истцом не приведено, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А56-62114/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Осипова Евгения Эдуардовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец