Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2015 г. N Ф07-4959/15 по делу N А56-43409/2014

31 июля 2015 г.

Дело N А56-43409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Зигле Натальи Васильевны представителей Тришкина С.В. (доверенность от 06.03.2015), Шварца М.З. (доверенность от 28.07.2015), от Насибуллиной Евгении Рушановны представителя Денисова Н.Д. (доверенность от 15.04.2015), от Долгополова Максима Владимировича представителя Угрюмова А.В. (доверенность от 28.07.2015), от Кургановой Татьяны Никадимовны представителя Ивановой А.Г. (доверенность от 08.04.2015), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Брусовой З.К. (доверенность от 04.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Минутка" Брусовой З.К. (доверенность от 27.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Западно-Европейский Финансовый Союз" Брусовой З.К. (доверенность от 27.07.2015),

рассмотрев 28.07.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Насибулиной Евгении Рушановны, обществ с ограниченной ответственностью "Западно-Европейский Финансовый Союз" и "Минутка", Кургановой Татьяны Никадимовны, Долгополова Максима Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (судьи Барканова Я.В., Горбик В.М., Тимухина И.А.) по делу N А56-43409/2014,

установил:

Зигле Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Минутка", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1147847100521, ИНН 7841499172 (далее - ООО "Минутка"), обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Европейский Финансовый Союз", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 16/10, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН 1117847192572, ИНН 7802751100 (далее - ООО "ЗЕФС"), Кургановой Татьяне Никадимовне, в котором просила признать недействительными:

- сделку от 17.03.2014 по внесению Кургановой Т.Н. в уставный капитал ООО "Минутка" 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество);

- договор от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Минутка", заключенный Кургановой Т.Н. и ООО "ЗЕФС".

Зигле Н.В. также просила перевести на нее права и обязанности покупателя 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнил и уточнил исковые требования, просил также признать недействительным договор от 01.06.2014 дарения 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества, заключенный ООО "Минутка" и Долгополовым Максимом Владимировичем и перевести права и обязанности покупателя спорных акций с Долгополова М.В. на Зигле Н.В..

Определением от 12.09.2014 Долгополов М.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе не привлеченное к участию в деле лицо - Насибулина Евгения Рушановна просит отменить решение от 05.12.2014 и постановление от 05.03.2015, производство по делу в части требований к Долгополову М.В. прекратить, в остальной части дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судом принято постановление от 05.03.2015 о ее правах и обязанностях, поскольку она приобрела спорные акций по договору мены от 24.02.2015.

В кассационных жалобах ООО "ЗЕФС", ООО "Минутка", Курганова Т.Н. и Долгополов М.В. просят отменить решение от 05.12.2014 и постановление от 05.03.2015, принять по делу новый судебный акт - отказать Зигле Н.В. в удовлетворении исковых требований.

ООО "ЗЕФС" счиатет необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о притворности оспариваемых сделок, считает, что истец не доказал нарушение его прав сделкой по внесению Кургановой Т.Н. спорных акций в уставный капитал ООО "Минутка".

По мнению подателя жалобы, суды, согласившись с доводами Зигле Н.В. о притворности оспариваемых сделок, должны были при установлении цены акций исходить из их действительной стоимости, установленной договором от 09.04.2014 - 1 800 000 евро, и обязать Зигле Н.В. уплатить именно эту цену, а не 5000 руб., как определил суд в мотивировочной части решения.

ООО "Минутка" не согласно с выводом судов о возмездном характере договора дарения между ООО "Минутка" и Долгополовым М.В., считает недоказанной притворность означенного договора и отмечает, что на дату заключения договора от 01.06.2014 Долгополов М.В. не являлся ни участником, ни руководителем ООО "Минутка", следовательно, последнее не действовало в его интересах.

Курганова Т.Н. в кассационной жалобе поддержала вышеизложенные доводы ООО "ЗЕФС" и ООО "Минутка", отметив, что каждая из оспариваемых сделок носила самостоятельный характер и при их заключении стороны не нарушили нормы действующего законодательства, а также права и законные интересы Зигле Н.В.

Долгополов М.В. в кассационной жалобе привел аналогичные доводы, а также указал, что выводы судов о цене спорного пакета акций в 5000 руб. не основаны на нормах действующего законодательства.

Зигле Н.В. представила письменную позицию на кассационные жалобы, в которой просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Насибуллиной Е.Р., ООО "ЗЕФС", ООО "Минутка", Общества, Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представители Зигле Н.В. заявили о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе Насибуллиной Е.Р., против удовлетворения кассационных жалоб ООО "ЗЕФС", ООО "Минутка", Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В. возражали.

Проверив возможность рассмотрения кассационной жалобы Насибуллиной Е.Р., суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено названным Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В кассационной жалобе Насибуллина Е.Р. ссылается на то, что по договору мены от 24.02.2015 приобрела спорный пакет акций Общества, следовательно, на дату рассмотрения спора судом апелляционной инстанции ее права и законные интересы затрагивались рассматриваемым спором.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами Насибуллиной Е.Р. о нарушении ее прав и законных интересов судебными актами по настоящему делу.

Как следует из материалов дела решение по существу настоящего спора принято судом первой инстанции 05.12.2014, то есть до приобретения Насибуллиной Е.Р. прав на спорный пакет акций. Таким образом, на дату принятия судебного акта по существу настоящего спора Насибуллина Е.Р. не являлась собственником акций и обжалуемым решением ее права и законные интересы не затрагивались.

Приобретение Насибуллиной Е.Р. спорного пакет акций в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции также не является основанием для вывода о нарушении ее прав и законных интересов судебными актами по делу.

Из содержания судебных актов не усматривается, что они приняты о правах или об обязанностях Насибуллиной Е.Р.

В силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

С учетом того, что отсутствие у Насибуллиной Е.Р. права на обжалование судебных актов, принятых по существу настоящего спора, установлено после принятия его кассационной жалобы к производству, производство по кассационной жалобе Насибуллиной Е.Р. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по кассационным жалобам ООО "ЗЕФС", ООО "Минутка", Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В.

Как следует из материалов дела, уставный капитал Общества составляет 1 900 000 руб. и разделен на 3600 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая, и 200 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

По состоянию на 04.03.2014 акционерами Общества в реестре акционеров значились: Зигле Н.В., которой принадлежало 68 привилегированных и 1 174 обыкновенных акций, Зигле Антон Ханс с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, Курганова Т.Н., владевшая 112 привилегированными и 2 066 обыкновенными акциями.

Курганова Т.Н. 17.03.2014 приняла решение N 1 о создании ООО "Минутка", формировании уставного капитала указанного общества в размере 10 000 руб. за счет внесения имущественного вклада стоимостью 5000 руб. (тумба для оргтехники и стол рабочий) и за счет внесения принадлежавшего ей пакета акций Общества (2066 обыкновенных и 112 привилегированных), также оцененного в 5000 руб.

Этим же решение Курганова Т.Н. назначила себя генеральным директором ООО "Минутка".

ООО "Минутка" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.03.2014.

Сведения о переходе прав на акции к ООО "Минутка" 01.04.2014 внесены реестр акционеров Общества на основании документов, поступивших 27.03.2014.

По договору купли-продажи от 09.04.2014 Курганова Т.Н. уступила ООО "ЗЕФС" право долю в уставном капитале ООО "Минутка" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора купли-продажи от 09.04.2014 оплата уступленной доли осуществляется путем списания 74 267 200 руб. с открытого ООО "ЗЕФС" в открытом акционерном обществе "РосДорБанк" (далее - Банк) безотзывного покрытого аккредитива по представлении Кургановой Т.Н. нотариально удостоверенной копии договора от 09.04.2014.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора купли-продажи от 09.04.2014 оставшаяся часть в размере 180 000 евро подлежала оплате в рублях по курсу Банка России не позднее 01.07.2014.

Решением от 15.05.2014 единственного участника ООО "Минутка" - ООО "ЗЕФС" в лице генерального директора Овсянниковой Инны Алексеевны - полномочия Кургановой Т.Н. как генерального директора ООО "Минутка" прекращены, на указанную должность назначена Овсянникова И.А.

Судами установлено и участниками настоящего дела не оспаривается, что участниками ООО "ЗЕФС" являются Чернова Татьяна Ивановна и Турлычкина Наталья Владимировна с долями по 50% уставного капитала, приходящиеся Долгополову М.В. близкими родственниками (мать и сестра соответственно).

По договору дарения от 01.06.2014 ООО "Минутка" безвозмездно передало 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества Долгополову М.В., оценив дар в 5000 руб. Сведения о списании пакета акций с лицевого счета ООО "Минутка" в реестре акционеров Общества и о зачислении на счет Долгополова М.В. внесены в указанный реестр 01.06.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Зигле Н.В. сослалась на то, что перечисленные сделки являются притворными, в действительности прикрывают сделку по продаже акций Общества в обход положений абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, суд первой инстанции согласился с доводом истца о том, что ООО "Минутка" и ООО "ЗЕФС" не преследовали цели владения спорным пакетом акций и сделки с ними совершены лишь для вида, с целью скрыть сделку между Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В., а также с доводом о нарушении права истца на преимущественное приобретение акций Общества.

Установив указанные обстоятельства, суд посчитал, что Курганова Т.Н., принимая решение от 17.03.2014, ООО "ЗЕФС" и Долгополов М.В., заключая договор дарения от 01.06.2014, определили цену спорного пакета акций Общества в размере 5000 руб..

Указанные обстоятельства признаны судом достаточным основанием для удовлетворения исковых требований о признании оспариваемых сделок ничтожными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как притворных, прикрывающих собой сделку по продаже акций Кургановой Т.Н. Долгополову М.В., а также о переводе на Зигле Н.В. прав и обязанностей Долгополова М.В. как покупателя спорного пакета акций Общества по цене 5000 руб.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах ООО "ЗЕФС", ООО "Минутка", Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В., Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об обществах в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых сделок, общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено преимущественное право акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества за деньги либо иное имущество, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций той же категории.

Как следует из материалов дела, в результате ряда сделок, совершенных в течение непродолжительного периода (менее трех месяцев), спорный пакет акций Общества перешел в собственность Долгополова М.В.

Отчуждение акций Кургановой Т.Н. не носило для нее безвозмездный характер, поскольку при создании ООО "Минутка" Курганова Т.Н. в обмен на внесенное имущество приобрела права участника этого общества, которые через короткий промежуток времени (менее месяца) уступила ООО "ЗЕФС" по цене, определенной в договоре от 09.04.2014.

Как следует из пояснений Кургановой Т.Н., в том числе изложенных в кассационной жалобе, она и не преследовала цель безвозмездного отчуждения спорного пакета акций.

В свою очередь ООО "ЗЕФС", контролирующими лицами которого являются мать и сестра Долгополова М.В., подарило последнему спорный пакет акций.

В случае, если бы переход прав на спорный пакет акций был оформлен договором, заключенным Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В., Курганова Т.Н. была бы обязана в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона об обществах, письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Курганова Т.Н. внесла в уставный капитал ООО "Минутка" спорный пакет акций и затем по возмездной сделке уступила долю в уставном капитале указанного общества ООО "ЗЕФС", которое входит с Долгополовым М.В. в одну группу лиц, следовательно, спорные акции находились под постоянным контролем сначала Кургановой Т.Н., а впоследствии Долгополова М.В.

Суды пришли к правильному выводу, что оспариваемые сделки были охвачены единым умыслом, при этом ООО "Минутка" и ООО "ЗЕФС" самостоятельного экономического интереса в их заключении не имели.

Поскольку, как верно установили суды, вся совокупность указанных действий совершена с целью отчуждения Кургановой Т.Н. спорных акций Общества в пользу Долгополова М.В. в обход правил о преимущественном праве других акционеров на покупку указанных акций, то означенные сделки обоснованно квалифицированы судами как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил, и признаны ничтожными по признаку притворности.

Соответственно, Зигле Н.В., как акционер Общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей покупателя.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что цена отчуждения акций по сделке, которую стороны действительно имели в виду, составляла 5000 руб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате совершения оспариваемых сделок принадлежавший Кургановой Т.Н. пакет акций перешел в собственность Долгополова М.В. в течение незначительного промежутка времени, в результате последовательных юридически значимых действий: внесения Кургановой Т.Н. акций в уставной капитал ООО "Минутка" и их дарения означенным обществом после смены контролирующего его лица Долгополову М.В.

В каждом случае цена пакета акций определялась его владельцами в сумме 5000 руб.

По смыслу пункта 3 статьи 7 Закона об обществах акционер, полагающий нарушенным принадлежащее ему субъективное право на преимущественное перед третьими лицами, не акционерами закрытого акционерного общества, приобретение акций, продаваемых другим акционером, вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке. При этом, цена, по которой акционер может приобрести акции, должна соответствовать цене предложения третьему лицу.

Суды, удовлетворяя требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя и с этой целью определяя цену отчуждаемых акций в размере 5000 руб., исходили из непредставления ответчиками доказательств, раскрывающих условия сделки, отрицания ответчиками возмездных отношений между Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В. и отсутствия доказательств совершения расчетов между Долгополовым М.В. и ООО "Минутка" либо между Долгополовым М.В. и ООО "ЗЕФС" в связи с приобретением Долгополовым М.В. спорных акций.

Суды посчитали, что недобросовестное поведение ответчиков не должно препятствовать судебной защите нарушенного права истца и исходили из того, что в деле отсутствует единый документ, оформляющий действительную волю Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В.

Доводы ООО "ЗЕФС" о том, что стоимость спорных акций эквивалентна стоимости доли в уставном капитале ООО "Минутка" (1 800 000 евро), судами отклонены на том основании, что применительно к положениям пункта 3 статьи 7 Закона об обществах имеет значение цена предложения акций третьему лицу (цена фактической продажи акций).

Между тем судами не учтено, что в силу части 2 статьи 7 АПК РФ право на судебную защиту в равной степени принадлежит всем лицами, участвующим в деле.

Установив, что оспариваемые сделки прикрывали собой сделку купли-продажи акций между Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В., суды приняли во внимание фактически ту цену, которая определена Кургановой Т.Н. при создании ООО "Минутка" и указана в договоре от 01.06.2014 как номинальная стоимость доли в уставном капитале данного общества.

При этом судами установлено, что доля, составляющая 100% уставного капитала ООО "Минутка", основным активом которого очевидно являлся спорный пакет акций, отчуждена Кургановой Т.Н. за 1 800 000 евро, в соответствии с пунктом 2.2.1 договора купли-продажи от 09.04.2014 оплата уступленной доли произведена путем списания 74 267 200 руб. с открытого ООО "ЗЕФС" в Банке аккредитива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Следовательно, стоимость 100% долей в уставном капитале равна стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью.

При этом стоимость чистых активов определяется исходя из рыночной, а не номинальной (балансовой) стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью. В свою очередь рыночная стоимость имущества ООО "Минутка" в виде пакета акций Общества прямо пропорционально зависит от величины активов Общества.

Зигле Н.В., возражая против доводов ответчиков о том, что стоимость спорного пакета акций Общества составляет 1 800 000 евро и считая такую цену явно завышенной с целью создания препятствий в реализации ею требования о переводе прав и обязанностей покупателя, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила доказательств иной рыночной стоимости указанных ценных бумаг, по которой Курганова Т.Н. как лицо, не обязанное продавать, продала бы спорный пакет акций Общества, а Долгополов М.В. - лицо, не обязанное покупать, купил бы его.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчиков о соответствии цены спорного пакета акций стоимости доли в ООО "Минутка", по которой произведено ее отчуждение по договору от 09.04.2014, указав, что при определении цены этой сделки стороны имели в виду иные факторы, в частности, получение в собственность недвижимого имущества Общества через номинальных приобретателей.

Однако каким образом данные обстоятельства влияют на вывод о несоответствии означенной цены реальной рыночной стоимости пакета акций, суд не обосновал.

Следует учитывать, что приобретение контрольного пакета акций любого акционерного общества всегда преследует цель получения контроля над его деятельностью и, в том числе, над его активами.

Доказательства того, что Курганова Т.Н. имела намерение произвести отчуждение спорного пакета акций в пользу Долгополова М.В. по цене, не соответствующей рыночной, в материалах дела отсутствуют. Как установлено судами, между Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В. отсутствуют родственные связи, и они не являются аффилированными лицами.

Вопреки выводам суда недобросовестное поведение ответчиков влечет для них наступление иных негативных последствий, предусмотренных статьей 170 ГК РФ и пунктом 3 статьи 7 Закона об обществах, нежели определение цены пакета акций в размере, явно не соответствующем его рыночной стоимости.

Принцип состязательности, устанавливающий негативные последствия совершения или несовершения процессуальных действий распространяется не только на ответчиков, но и на истца, выражающего несогласие со стоимостью пакета акций, заявленной ответчиками в письменных объяснениях, но не представившего доказательств, опровергающих доводы ответчиков, и не заявившего ходатайство о проведении экспертизы для установления действительной возможной цены отчуждения пакета акций, соответствующей его рыночной стоимости.

Таким образом, определяя действительную цену, по которой Курганова Т.Н. произвела отчуждение принадлежавшего ей пакета акций Общества, судам следовало учитывать все обстоятельства его реализации в совокупности и принять необходимые меры для установления достоверной цены, включая назначение судебной экспертизу при получении на то согласия стороны спора.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что цена отчуждения спорного пакета акций составляла 5000 руб. не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части удовлетворения требования о переводе на Зигле Н.В. прав и обязанностей покупателя по сделке.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу указанного требования судами первой и апелляционной инстанции установлены не полностью, дело в отмененной части подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

производство по кассационной жалобе Насибуллиной Евгении Рушановны прекратить.

Возвратить Насибуллиной Евгении Рушановне из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А56-43409/2014 в части удовлетворения требования Зигле Натальи Васильевны о переводе на нее прав и обязанностей Долгополова Максима Владимировича - покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" отменить.

Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части решение от 05.12.2014 и постановление от 05.03.2015 по указанному делу оставить без изменения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе Насибуллиной Евгении Рушановны может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова А.В. Яковец