Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2015 г. N Ф07-5652/15 по делу N А56-66270/2014

27 августа 2015 г.

Дело N А56-66270/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АромаЛюкс" Бровко Е.В. (доверенность от 06.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ПЛАЗА" Караваева Д.В. (доверенность от 12.10.2014 N 37),

рассмотрев 20.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АромаЛюкс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 (судья Егорова Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Горбик В.М.) по делу N А56-66270/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛАЗА", место нахождения: Вологодская области, г. Вологда, пр. им. В.И. Ленина, д. 54Б, оф. 74, ОГРН 1053477446890, ИНН 3443068701 (далее - ООО "ПЛАЗА"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АромаЛюкс", место нахождения: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 2, корп. 9, лит. В, ОГРН 1057810129266, ИНН 7810022460 (далее - ООО "АромаЛюкс"), о взыскании 10 431 505 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.12.2013 по 31.12.2013, 537 874 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2014 по 12.09.2014 по договору аренды от 01.09.2010 N 6/1/Д.

Решением суда первой инстанции от 03.02.2015 с ООО "АромаЛюкс" в пользу ООО "ПЛАЗА" взыскано 10 431 505 руб. 50 коп. задолженности, 533 093 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 77 818 руб. 96 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.06.2015 решение от 03.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "АромаЛюкс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды сделали неверный вывод о том, что стороны в договоре предусмотрели последствия его расторжения в виде обязанности арендатора уплатить арендную плату без учета льготных условий, установленных дополнительными соглашениями N 2, 3, 4, 5. По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды должны были выяснить действительную общую волю сторон на заключение дополнительных соглашений. Суды необоснованно не применили к отношениям сторон пункт 1 статьи 408 ГК РФ, в силу которого обязательства сторон по дополнительным соглашениям прекратились надлежащим исполнением. В дополнениях к кассационной жалобе ее податель указал на то, что арендная плата по договору была внесена с учетом процента товарооборота, что не было учтено в расчете задолженности истца.

В отзыве на кассационную ООО "ПЛАЗА" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "АромаЛюкс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ПЛАЗА" просил ее отклонить по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЛАЗА" (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "ДугласРиволи" (арендатор) 01.09.2010 заключили договор N 6/1/Д аренды нежилого помещения площадью 385,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, Центральный р-н, проспект им. В.И.Ленина, 54Б.

В соответствии с соглашением от 24.05.2011 произведена замена прежнего арендатора на ООО "АромаЛюкс".

В статье 3 договора установлены постоянная и переменная части арендной платы, порядок оплаты.

Согласно пункту 3.1.1 договора ежемесячный размер постоянной части арендной платы составляет 609 673 руб. 03 коп.

ООО "ПЛАЗА" и ООО "АромаЛюкс" заключили дополнительные соглашения от 22.11.2011 N 2, от 22.04.2012 N 3, от 29.12.2012 N 4, от 20.06.2013 N 5, согласно которым в период с 01.12.2011 по 31.12.2013 размер постоянной арендной платы согласован в размере 8% от розничного товарооборота арендатора, но не менее 302 153 руб. 96 коп. в месяц, включая НДС.

При этом в дополнительном соглашении N 5 указано, что начиная с 01.07.2013 арендатор осуществляет оплату постоянной составляющей арендной платы согласно пункту 3.1.1 договора.

Дополнительными соглашениями N 2, 3, 4, 5 (пункт 7) установлено, что они не имеют юридической силы в случае досрочного расторжения арендатором договора аренды.

Согласно пункту 5.1.4 договора арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, предварительно письменно уведомив об этом арендодателя за срок не менее чем за 2 месяца до предполагаемой даты прекращения договора (досрочный отказ от исполнения настоящего договора по инициативе арендатора). В этом случае сумма обеспечительного платежа возврату арендатору и/или зачету в счет оплаты каких-либо платежей по договору не подлежит и остается у арендодателя в качестве исключительной неустойки.

Письмом от 05.11.2013 арендатор уведомил арендодателя о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке с 10.01.2014.

По акту приема-передачи от 31.01.2014 арендуемое помещение возвращено арендодателю.

Ссылаясь на то, что к моменту прекращения договора N 6/1/Д у арендатора имелась задолженность исходя из размера арендной платы, установленной пунктом 3.1.1 договора, ООО "ПЛАЗА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статьи 431 ГК РФ и условия договора N 6/1/Д, пришли к выводу, что стороны предусмотрели последствия досрочного расторжения договора арендатором в виде обязанности арендатора оплатить арендную плату без учета льготных условий, установленных дополнительными соглашениями, в связи с чем арендная плата за спорный период должна рассчитываться в соответствии со статьей 3 спорного договора. Поэтому заключенные дополнительные соглашения к договору аренды не имеют юридической силы в связи с прекращением действия основного договора аренды по инициативе арендатора.

Судами установлено, что ответчик не представил доказательств уплаты арендной платы в полном объеме, поэтому взыскали задолженность по арендной плате в заявленном размере и частично проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как видно из материалов дела, размер арендной платы был согласован сторонами в дополнительных соглашениях на конкретный период, условия соглашений исполнялись, каждое последующее соглашение прекращало действие предыдущего. Арендатор отказался от договора аренды в период действия дополнительного соглашения N 5. Последствия досрочного расторжения договора по инициативе арендатора в виде уплаты арендной платы в размере, установленном в пункте 3.1.1 договора, четко не прописаны в договоре и соглашениях.

Позиции сторон относительно толкования условий об арендной плате при досрочном расторжении договора по инициативе арендатора различны.

Положения статьи 431 ГК РФ направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения конкретного дела. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора; при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть вторая).

Судам следовало дать толкование спорным условиям с учетом правил части второй названной статьи.

Кроме того, при удовлетворении исковых требований судами не приняты во внимание уплаченные ответчиком суммы арендной платы, исчисленные в виде процента от суммы розничного товарооборота. Истец данное обстоятельство не оспаривает.

В связи с изложенным выводы судов обеих инстанций нельзя признать обоснованными, поэтому судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дать толкование спорным условиям договора аренды и соглашений N 2, 3, 4, 5, проверить размер и основания взыскиваемой арендной платы, по результатам рассмотрения спора распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А56-66270/2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.С. Гафиатуллина М.А. Ракчеева