Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2015 г. N Ф07-6040/15 по делу N А13-8654/2014

02 сентября 2015 г.

Дело N А13-8654/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал" Соловьевой Е.В. (доверенность от 09.05.2015),

рассмотрев 01.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 по делу N А13-8654/2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Сбербанк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Рем-Маркет", место нахождения: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Луначарского, д. 29, ОГРН 1023501258923, ИНН 3528053214 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.07.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности Общества.

Определением суда от 26.11.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Середа Виктор Васильевич.

Решением суда от 13.05.2015 Общество признано банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 13.05.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Анчуков Василий Валерьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 56, оф. 26, ОГРН 11335280003344, ИНН 3528200290 (далее - ООО "Союз-Персонал"), 18.12.2014 обратилось в суд с заявлением о включении его требования в размере 700 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда 07.04.2015 требование ООО "Союз-Персонал" в размере 700 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 определение от 07.04.2015 отменено, ООО "Союз-Персонал" в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Союз-Персонал" просит отменить указанное постановление, оставить без изменения определение от 07.04.2015.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что заявленное требование может быть включено в реестр требований кредиторов должника только в случае представления ООО "Союз-Персонал" определения суда о процессуальном правопреемстве.

По мнению ООО "Союз-Персонал", является ошибочным также вывод апелляционного суда о том, что дополнительное соглашение от 10.03.2015 N 1 заключено к договору уступки прав требования от 01.09.2014, поскольку указанный договор расторгнут соглашением сторон от 10.03.2015.

В судебном заседании представитель ООО "Союз-Персонал" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Платонова Светлана Геннадьевна и Платонов Игорь Николаевич заключили соглашение от 01.04.2013 о разделе имущества супругов (далее - соглашение), по условиям которого 30 534 акции обыкновенные именные бездокументарные открытого акционерного общества "Череповецкий молочный комбинат", оцененные супругами в 1 400 000 000 руб., переданы в собственность Платонова И.Н., обязавшегося выплатить Платоновой С.Г. 700 000 000 руб. в срок до 31.03.2014.

На основании договора поручительства от 01.04.2013 Общество обязалось в полном объеме отвечать перед Платоновой С.Г. за исполнение Платоновым И.Н. обязательств по соглашению.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014 с Платонова И.Н., а также с поручителей - Общества, обществ с ограниченной ответственностью "Череповецкое молоко+", "ОРИОН", "Торговый дом "Молоко Вологодчины" и с индивидуального предпринимателя Юрковой Натальи Михайловны солидарно в пользу Платоновой С.Г. взыскана задолженность в размере 700 000 000 руб.

Платонова С.Г. и ООО "Союз-Персонал" 01.09.2014 заключили договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому Платонова С.Г. (цедент) передает ООО "Союз-Персонал" (цессионарию) право требования на взыскание с Платонова И.Н. задолженности в размере 700 000 000 руб.

Кроме того, Платонова С.Г. и ООО "Союз-Персонал" 01.09.2014 заключили договор уступки права требования (далее - договор уступки), согласно которому Платонова С.Г. (цедент) передает ООО "Союз-Персонал" (цессионарию) право требования на взыскание с Общества задолженности в размере 700 000 000 руб.

На основании изложенного ООО "Союз-Персонал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества.

Суд первой инстанции отклонил довод кредиторов, возражавших против требования, о ничтожности соглашения и договора цессии, поскольку посчитал, что в силу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не допускается рассмотрение судом разногласий по требованию, подтвержденному вступившим в законную силу судебным актом. Суд посчитал, что право требования перешло к ООО "Союз-Персонал" на основании дополнительного соглашения от 10.03.2015, заключенного после обращения последнего в суд с настоящим заявлением, в связи с чем признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления кредитора, указав, что по смыслу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве к требованию кредитора, являющегося правопреемником лица, в пользу которого принят судебный акт, должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве, однако определением Череповецкого городского суда от 07.04.2015 ООО "Союз-Персонал" отказано в удовлетворении заявления о замене взыскателя по решению суда от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014.

Кассационная инстанция находит, что в удовлетворении заявления ООО "Союз-Персонал" отказано правомерно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Заявленное ООО "Союз-Персонал" требование основано на вступившем в законную силу решении Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014.

Указанное решение принято в пользу Платоновой С.Г., которая впоследствии уступила ООО "Союз-Персонал" право требования, в том числе к должнику.

В силу части 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 23 Постановления N 35, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве. При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Требование ООО "Союз-Персонал" принято судом к производству 16.01.2015, тогда как договор цессии датирован 01.09.2014.

Довод кредитора о том, что право перешло к нему не на основании договора уступки или договора цессии, а на основании дополнительного соглашения от 10.03.2015 к договору цессии, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, после обращения кредитора в суд с настоящим требованием Платонова С.Г. и ООО "Союз-Персонал" соглашением от 10.03.2015 расторгли договор уступки и дополнительным соглашением от 10.03.2015 N 1 к договору цессии дополнили пункт 1.1 означенного договора указанием на передачу цеденту прав требований также к поручителям, включая Общество.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Договор цессии иного не содержал, в связи с чем основанием для замены кредитора в рассматриваемом обязательстве является договор цессии от 01.09.2014, сведения о расторжении которого в материалах дела отсутствует. При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, дополнительное соглашение от 10.03.2015 не повлекло возникновения новых обязательств Общества как поручителя.

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Череповецкого городского суда от 07.04.2015 ООО "Союз-Персонал" отказано в удовлетворении заявления о замене взыскателя по решению суда от 22.08.2014 по делу N 2-5287/2014.

В отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленного требования ООО "Союз-Персонал" и включения его в реестр требований кредиторов Общества.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление от 05.06.2015 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Союз-Персонал" о включении требования в размере 700 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 по делу N А13-8654/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Персонал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец