Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2015 г. N Ф07-6825/15 по делу N А05-15543/2014

02 сентября 2015 г.

Дело N А05-15543/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" Устьянцевой Т.Б. (доверенность от 20.01.2015),

рассмотрев 01.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-15543/2014,

установил:

Захаров Геннадий Степанович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, Мартемьяновская ул., д. 29, лит. А, ОГРН 1092904000331, ИНН 2904021135 (далее - Общество), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 2 077 630 руб. 66 коп. действительной стоимости доли.

Решением от 25.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, с Общества в пользу Захарова Г.С. взыскано 2 077 630 руб. 66 коп. действительной стоимости доли.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 25.03.2015 и постановление от 08.06.2015, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований Захарова Г.С.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о неисполнении Обществом обязанности, установленной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку считает, что при выходе Захарова Г.С. из Общества стороны достигли соглашения о выдаче вышедшему участнику имущества в счет действительной стоимости его доли, которое не расторгнуто, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном порядке.

По мнению Общества, судами не учтено также, что при заключении соглашения о выдаче Захарову Г.С. недвижимого имущества в счет действительной стоимости доли стороны определили стоимость имущества, исходя из данных, содержащихся в бухгалтерском балансе.

Таким образом, полагает Общество, суды, руководствуясь данными о рыночной стоимости имущества, пришли к неверному выводу о ненадлежащем исполнении Обществом обязательств перед Захаровым Г.С.

Захаров Г.С. в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Захаров Г.С. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 56,92% уставного капитала.

Истец направил Обществу заявление о своем выходе, которое получено Обществом 20.05.2014, что сторонами не оспаривается.

Общим собранием участников Общества от 27.05.2014, проведенным с участием Захарова Г.С. в качестве секретаря собрания, принято решение о выдаче Захарову Г.С. в счет действительной стоимости его доли в связи с выходом из Общества следующего недвижимого имущества:

- 6/100 доли площадью 205,9 кв.м в праве собственности на отдельные помещения здания дома бытовых услуг, кадастровый (условный) номер 29:24:010303:578, расположенного по адресу: Архангельская обл., Котласский р-н, Мартемьяновская ул., д. 29-а, а именно: помещение N 16 площадью 9,8 кв.м, помещение N 19 площадью 34,9 кв.м, помещение N 20 площадью 13,4 кв.м, помещение N 21 площадью 5,9 кв.м, помещение N 22 площадью 65,6 кв.м, помещение N 31 площадью 1,3 кв.м, помещение N 32 площадью 33,3 кв.м, помещение N 33 площадью 2,5 кв.м, помещение N 34 площадью 12,9 кв.м, помещение N 35 площадью 26,3 кв.м;

- здание склада и навес площадью 208,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 29-29-08/016/2010-005, расположенное по адресу: Архангельская обл., Котласский р-н, Мартемьяновская ул., д. 29-а, корп. 2;

- 31/100 доли площадью 1900 кв.м в праве собственности на земельный участок, кадастровый (условный) номер 29:24:010303:0404, расположенный по адресу: Архангельская обл., Котласский р-н, Мартемьяновская ул., д. 29-а.

Общество и Захаров Г.С. 18.08.2014 заключили соглашение о передаче недвижимого имущества (далее - соглашение), в соответствии с которым Общество обязалось передать, а Захаров Г.С. - принять в собственность вышеуказанное недвижимое имущество в качестве выделяемого при выходе участника.

Передаточный акт к соглашению от 18.08.2014 составлен и подписан сторонами 18.08.2014.

Согласно пункту 2.1 соглашения стоимость передаваемого имущества составляет 5 249 615 руб. 48 коп.

Захаров Г.С. и Общество обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление Росреестра) за регистрацией перехода права собственности на имущество.

Управление Росреестра на основании заявления Захарова Г.С. 29.08.2014 приостановило государственную регистрацию и в дальнейшем, 29.10.2014, также на основании заявления Захарова Г.С. о прекращении государственной регистрации, отказало в осуществлении регистрационных действий.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Захаров Г.С. сослался на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли.

В процессе рассмотрения спора Захаров Г.С. заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества по состоянию на 30.04.2014.

Определением от 10.02.2015 суд удовлетворил ходатайство истца.

На основании результатов проведенной судебной экспертизы суд первой инстанции установил, что с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу - 12 984 800 руб., размер чистых активов Общества на 30.04.2014 составлял 12 872 885 руб., следовательно, действительная стоимость доли вышедшего участника на указанную дату - 7 327 246 руб. 14 коп.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что с учетом определенной сторонами соглашения стоимости переданного Обществом Захарову Г.С. имущества, переход права собственности на которое зарегистрирован после обращения Захарова Г.С. в суд с настоящим иском (11.03.2015), Общество должно выплатить Захарову Г.С. разницу между действительной стоимостью его доли и стоимостью переданного ему имущества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, Общество и Захаров Г.С. достигли соглашения о выдаче вышедшему участнику имущества в счет действительной стоимости его доли.

При этом объем передаваемого участнику имущества определен, исходя из данных о его стоимости, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2014, в пропорциональном отношении к размеру доли Захарова Г.С. Стоимость передаваемого имущества в соглашении определена в соответствии с данными о его балансовой стоимости на означенную дату. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Захаров Г.С. согласился с таким порядком возмещения ему действительной стоимости доли в Обществе, что подтверждается фактом заключения им с Обществом соглашения, которое сторонами исполнено.

Из содержания соглашения и передаточного акта к нему следует, что переданный бывшему участнику объем имущества соответствует размеру его доли в уставном капитале Общества. Доказательства обратного, а именно того, что рыночная стоимость переданного ему имущества меньше установленной судом по состоянию на 30.04.2014 действительной стоимости его доли в Обществе, истец в материалы дела не представил.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что общим собранием участников общества от 18.08.2014 принято решение о выплате Захарову Г.С. действительной стоимости доли в размере 5 249 615 руб. 48 коп., поэтому неправомерно посчитали, что Общество не в полном объеме исполнило обязательство перед Захаровым Г.С.

При этом суды, верно установив действительную стоимость доли участника с учетом рыночной цены имущества Общества, не учли, что объем и перечень переданного Захарову Г.С. имущества определялся сторонами соглашения исходя из его балансовой, а не рыночной стоимости.

Поскольку в порядке реализации прав вышедшего участника Захаров Г.С. согласился принять имущество Общества, объем которого соответствует размеру его доли, то следует признать, что Общество надлежащим образом исполнило свои обязательства перед истцом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об обратном, по мнению суда кассационной инстанций, основаны на неверном толковании приведенных норм права.

Изложенное в силу части 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу настоящего спора в деле, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, однако при этом судами неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьями 110, 289 АПК РФ расходы на уплату госпошлины, понесенные Обществом при подаче апелляционной и кассационной жалоб, в общей сумме 6000 руб. относятся на Захарова Г.С.

Поскольку Захаров Г.С. при обращении в суд уплатил госпошлину в размере 2000 руб., то на основании статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с истца следует взыскать в доход федерального бюджета 31 388 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А05-15543/2014 отменить.

В иске Захарову Геннадию Степановичу отказать.

Взыскать с Захарова Геннадия Степановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мастер", место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, Мартемьяновская ул., д. 29, лит. А, ОГРН 1092904000331, ИНН 2904021135, 6000 руб. расходов, понесенных в связи с уплатой госпошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с Захарова Геннадия Степановича в доход федерального бюджета 31 388 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец