Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2015 г. N Ф07-5868/15 по делу N А56-8345/2014

31 августа 2015 г.

Дело N А56-8345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Хикалова Анатолия Николаевича представителя Афиногеева Д.В. (доверенность от 18.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Марко" Афиногеева Д.В. (доверенность от 28.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Семенского А.А. (доверенность от 17.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Родионова Д.А. (доверенность от 11.07.2015),

рассмотрев 25.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хикалова Анатолия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-8345/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2014 (резолютивная часть решения оглашена 09.07.2014) общество с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп.1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Сведения об открытии в отношении Общества конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.07.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Миранда", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН 1089847339064, ИНН 7804398433 (далее - ООО "Миранда"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 105 186 066 руб. 86 коп., в том числе 304 039 руб. 63 коп. по договору займа от 27.11.2013 N 27/11-2013 и 104 882 672 руб. 10 коп. по договору займа от 29.11.2013 N 2/13-2013.

Определением от 13.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, требование ООО "Миранда" в размере 105 186 066 руб. 86 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Хикалов Анатолий Николаевич просит отменить определение от 13.02.2015 и постановление от 01.06.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суды неправильно оценили представленные ООО "Миранда" письма об изменении назначения платежа как допустимые доказательства заключения договора займа от 29.11.2013 N 2/13-2013.

В отзыве ООО "Миранда" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Хикалова А.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, пояснил, что просит отменить судебные акты только в части удовлетворения требования кредитора, основанного на договоре займа от 29.11.2013 N 2/13-2013.

Представитель другого кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Марко" - поддержал кассационную жалобу Хикалова А.Н.

Представители ООО "Миранда" и Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, с учетом приведенных пояснений представителя Хикалова А.Н.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, требование кредитора основано на договорах денежного займа от 27.11.2013 N 27/11-2013 на сумму 288 000 руб. и от 29.11.2013 N 2/13-2013 на сумму 99 621 480 руб.

В подтверждение своих исполнения обязательств по договору займа от 27.11.2013 N 27/11-2013 ООО "Миранда" (займодавец) представило платежное поручение от 28.11.2013 N 6, по которому денежные средства в сумме 288 000 руб. перечислены им Обществу (заемщику) на основании означенного договора.

В соответствии с условиями договора займа от 27.11.2013 N 27/11-2013 (пункт 1.3) ООО "Миранда" начислило проценты за пользование заемными средствами по состоянию на 09.07.2014 (дату открытия конкурсного производства в отношении должника) в размере 16 039 руб. 63 коп.

С учетом изложенных обстоятельств, правомерно руководствуясь статьями 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания требования по договору займа от 27.11.2013 N 27/11-2013 в размере 304 039 руб. 63 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Этот вывод суд кассационной инстанции находит правильным, соответствующим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о наличии в деле надлежащих доказательств заключения сторонами договора займа от 29.11.2013 N 2/13-2013 на сумму 99 621 479 руб. 41 коп. и считает, что судами не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, в подтверждение обоснованности требования в части задолженности по договору займа от 29.11.2013 N 2/13-2013 кредитор представил означенный договор, платежные поручения от 29.11.2013 N 18 на сумму 5 982 479 руб. 41 коп., от 09.12.2013 N 25 на сумму 15 996 506 руб. 23 коп., от 09.12.2013 N 26 на сумму 11 227 629 руб. 71 коп., от 09.12.2013 N 27 на сумму 2 775 864 руб. 06 коп., от 10.12.2013 N 28 на сумму 30 000 000 руб., от 10.12.2013 N 30 на сумму 28 480 000 руб., от 11.12.2013 N 34 на сумму 5 159 000 руб., а также акт сверки по состоянию на 31.12.2013.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции кредиторы открытое акционерное общество "Банк ВТБ" и Хикалов А.Н. возражали против включения означенного требования ООО "Миранда" в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции счел, что представленных кредитором доказательств достаточно для признания договора займа заключенным.

В силу статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств займодавцем заемщику.

Как указано в представленных в дело платежных документах, назначением платежей является предварительная оплата по договорам поставки автомобилей от 28.11.2013 N 28/11-13.

ООО "Миранда" представило письма об изменении назначения платежа, которые датированы теми же числами, что и платежные документы. В означенных письмах займодавец просит заемщика в платежных поручениях в назначении платежа читать: "Предоставление денежных средств по договору 9,075% займа N 2/13 от 29.11.2013". Письма подписаны генеральным директором Королевой Т.В.

При этом доказательства того, что письма отправлялись займодавцу и в банк плательщика для внесения соответствующих изменений в назначение платежей, в материалах дела отсутствуют.

ООО "Миранда" не приведены пояснения о причинах несоответствия назначения платежей тому основанию их осуществления, которое заявлено кредитором в требовании, - при том, что платежи осуществлялись на протяжении 13 дней и ни один из представленных платежных документов не содержит указания на договор займа, но к каждому платежному поручению приложено письмо от той же даты об изменении назначения платежа.

Конкурсный управляющий письменных пояснений относительно заявленного требования также не представил.

Сведений о наличии/отсутствии между сторонами правоотношений по договору поставки автомобилей от 28.11.2013 N 28/11-13, указанному в платежных поручениях, в материалах дела нет.

Представленная должником распечатка оборотно-сальдовой ведомости за 09.07.2014 в силу статьи 68 АПК РФ не является надлежащим доказательством наличия между сторонами правоотношений по договору займа. Кроме того, указанный документ подписан генеральным директором Общества Ивойловым А.Е., полномочия которого были прекращены 09.07.2014 (дата оглашения резолютивной части решения суда от 16.07.2014) в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 42 Постановления N 35.

Суд кассационной инстанции считает, что при изложенных обстоятельствах отсутствие заявленных возражений против требований ООО "Миранда" со стороны должника само по себе не может свидетельствовать об обоснованности требований заявителя, которые в любом случае подлежат проверке суда с учетом положений статьи 71 АПК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления N 35.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Миранда" о включении его требования, основанного на договоре займа от 29.11.2013 N 2/13-2013, в реестр требований кредиторов должника сделан без учета конкретных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Поскольку обоснованность требований заявителя надлежащим образом судами двух инстанций не проверена, то в силу части 1 статьи 288 АПК РФ данное обстоятельство является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; обеспечить участвующим в деле лицам возможность представить доказательства в обоснование своих требований и возражений; на основании анализа собранных по делу доказательств установить существенные для данного конкретного спора обстоятельства и дать им правовую оценку, что позволит принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А56-8345/2014 в части включения требования общества с ограниченной ответственностью "Миранда" в размере 304 039 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" в третью очередь удовлетворения требований кредиторов оставить без изменения.

В остальной части определение от 13.02.2015 и постановление от 01.06.2015 по делу А56-8345/2014 отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец