Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2015 г. N Ф07-5553/15 по делу N А21-6216/2014

04 сентября 2015 г.

Дело N А21-6216/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В.,

судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

рассмотрев 31.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 (судья Ковалев Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савинова Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А21-6216/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске", место нахождения: 236000, Калининградская область, г. Советск, пр. Победы, д. 5, ОГРН 1023900780606, ИНН 3905040291 (далее - Комбинат; истец), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Технология", место нахождения: 355000, г. Ставрополь, ул. Ленина, д. 293/31, ОГРН 1072635018367, ИНН 2635105497 (далее - Общество; ответчик), о взыскании 2 222 388 руб. задолженности по договору купли-продажи от 30.05.2012 N 9 и 1 041 781 руб. 23 коп. штрафной неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 7.2 договора по состоянию на 03.12.2014.

Общество заявило встречный иск об обязании Комбината возвратить 1 861 500 руб. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 30.05.2012 N 9 за не переданный товар.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2015, иск Комбината удовлетворен частично: с Общества в пользу Комбината взыскано 2 222 388 руб. долга и 700 000 руб. неустойки. В остальной части требования Комбината оставлены без удовлетворения. В удовлетворении встречного иска Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что истцом не доказан факт передачи ответчику товара на сумму 2 004 980 руб. по товарной накладной от 16.12.2013 N 264, так как не установлена принадлежность подписи со стороны грузополучателя генеральному директору Общества Некрасову В.Е. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы в целях установления факта принадлежности Некрасову В.Е. подписи на товарной накладной от 16.12.2013 N 264. Как полагает податель жалобы, наличие на спорной накладной печати ИП Некрасова В.Е. не свидетельствует о передаче товара Обществу. Податель жалобы также считает, что копия товарной накладной от 16.12.2013 N 264 на сумму 2 004 980 руб. не является достоверным доказательством получения товара ответчиком в отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих отказ покупателя от части отправленной партии товара. Кроме того, по мнению подателя жалобы, выводы судов о наличии у Общества непогашенной задолженности по договору купли-продажи от 30.05.2012 N 9 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку судами не установлен размер задолженности, не исследованы взаиморасчеты сторон за весь период действия договора; суды не обязали стороны провести взаимную сверку расчетов, не проверили факт поступления денежных средств истцу в рамках договора факторинга, не привлекли фактора к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

До начала судебного заседания от Общества поступило письменное ходатайство от 28.08.2015 о замене в порядке статьи 48 АПК РФ лица, подавшего жалобу (Общество) правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Композит", место нахождения: 125362, Москва, ул. Свободы, д. 17, корп. I, оф. 1, ОГРН 1097154014616, ИНН 7107517108 (далее - ООО "Композит"). В обоснование ходатайства представлены документы, подтверждающие произошедшую реорганизацию Общества в форме присоединения к ООО "Композит" (договор присоединения от 20.04.2015; передаточный акт от 20.04.2015; запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 22.07.2015).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Общества, изучив представленные к ходатайству документы и руководствуясь статьей 48 АПК РФ, произвел замену Общества его правопреемником - ООО "Композит".

Представители Компании и ООО "Композит", надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Комбинатом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи мясной продукции от 30.05.2012 N 9 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность готовую мясную продукцию (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях Договора. Наименование, количество, ассортимент товара указываются в заявке покупателя. Цена на товар согласовывается и указывается в счете, счетах-фактурах, накладных на товар, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 Договора).

Оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента получения товара (пункт 3.1 Договора).

В случае нарушения срока оплаты, указанного в пункте 3.1 Договора, покупатель по требованию продавца уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки; неустойка уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты выставления письменной претензии (пункты 7.2 и 7.3 Договора).

Во исполнение условий Договора продавец в 2012 - 2013 годах по товарным и товарно-транспортным накладным поставлял покупателю мясную продукцию.

Поставленный товар в полном объеме покупатель не оплатил; претензию продавца от 26.05.2014 оставил без удовлетворения.

Наличие у Общества задолженности по оплате полученного товара послужило основанием для обращения Комбината в арбитражный суд с иском о взыскании долга и договорной неустойки.

Покупатель со ссылкой на то, что в счет оплаты товара, не переданного по товарной накладной от 16.12.2013 N 264, им перечислены (на основании уведомления продавца) на счет Банка "Национальная Факторинговая Компания" денежные средства в размере 1 861 500 руб., заявил встречный иск о взыскании с Комбината указанной суммы.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения ответчиком обязательств по оплате полученного товара, удовлетворил первоначальный иск в части взыскания основного долга и, с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), снизил до 700 000 руб. размер договорной неустойки. В удовлетворении встречного иска суд отказал, признав, что заявленная к взысканию сумма является частичной оплатой товара, фактически переданного покупателю по товарной накладной от 16.12.2013 N 264.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец в данном случае должен доказать факт передачи товара ответчику, а ответчик - факт оплаты полученного товара.

Судебные инстанции, приняв во внимание, что материалами дела подтверждается факт поставки Комбинатом в адрес Общества товара по товарной накладной от 16.12.2013 N 264 на сумму 2 004 980 руб., в отсутствие возражений ответчика относительно наличия задолженности за товары, поставленные по иным товарным накладным (от 25.01.2013 N 7, от 22.10.2013 N 200), а также доказательств, свидетельствующих об исполнении в полном объеме обязательства по оплате поставленного товара, правомерно удовлетворили требование о взыскании с ответчика 2 222 388 руб. задолженности.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В пункте 7.2 Договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения покупателем 30-дневного срока оплаты поставленного товара продавец вправе требовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет заявленной к взысканию договорной неустойки на общую сумму 1 041 781 руб. 23 коп, начисленной по товарной накладной от 25.01.2013 N 7 за период с 05.03.2013 по 03.12.2014 в размере 397 547 руб. 09 коп., по товарной накладной от 22.10.2013 N 200 за период с 01.12.2013 по 03.12.2014 в размере 600 894 руб. 31 коп., по товарной накладной от 16.12.2013 N 264 за период с 27.01.2014 по 03.12.2014 в размере 43 339 руб. 83 коп., проверен судами и признан правильным. Применив статью 333 ГК РФ, суды удовлетворили исковые требования Комбината в части взыскания с Общества 700 000 руб. неустойки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что истец документально не подтвердил факт поставки в адрес ответчика спорного товара, отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Как следует из материалов дела, передача товара ответчику производилась на основании товарных накладных. Последняя поставка, которая оспаривается Обществом, произведена на основании товарной накладной от 16.12.2013 N 264, оформленной надлежащим образом и содержащей все необходимые реквизиты, включая сведения о грузополучателе, продавце, покупателе, наименовании, количестве и цене поставленного товара, ссылки на Договор, должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их подписей), заверенные печатью организации, подпись с расшифровкой лица (Некрасова В.Е.), получившего груз 27.12.2013, заверенную печатью грузополучателя - индивидуального предпринимателя Некрасова Владимира Евгеньевича. Копии товарной накладной и товарно-транспортной накладной приобщены к материалам дела и сверены судом с оригиналами документов, представленных истцом на обозрение.

Судами установлено, что по товарной накладной от 16.12.2013 N 264 в адрес получателя был отгружен товар на сумму 2 683 580 руб., однако фактически ответчиком был принят товар на сумму 2 004 980 руб. и частично оплачен в сумме 1 861 500 руб. путем перечисления денежных средств фактору. Кроме того, произведенные Обществом оплаты, в том числе за товары, поставленные по товарной накладной от 16.12.2013 N 264, отражены в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.07.2014, который подписан генеральным директором Общества Некрасовым В.Е.

Поскольку заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, суд первой инстанции, приняв во внимание имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о передаче товара покупателю и его частичной оплате, не усмотрел необходимости в назначении судебной почерковедческой экспертизы принадлежности подписи на товарной накладной от 16.12.2013 N 264 и мотивированно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимной связи, суды признали документально подтвержденным факт поставки ответчику товара по товарной накладной от 16.12.2013 N 264.

В отсутствие доказательств погашения задолженности за товары, принятые по товарной накладной от 16.12.2013 N 264, а также доводов, опровергающих размер заявленного к взысканию долга за товар, поставленный по иным товарным накладным (от 25.01.2013 N 7, от 22.10.2013 N 200), суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Компании и отказали Обществу в удовлетворении встречных исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы подателя жалобы касаются доказательственной стороны спора, однако несогласие Общества с правовой оценкой доказательств и доводов сторон согласно статье 288 АПК РФ не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает решение от 02.02.2015 и постановление от 15.05.2015 законными и обоснованными, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А21-6216/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.О. Матлина Е.А. Михайловская