Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2015 г. N Ф07-6216/15 по делу N А26-2030/2014

08 сентября 2015 г.

Дело N А26-2030/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" Исаева М.В. (доверенность от 04.04.2015), Казака Г.Л. (паспорт), Воронкова А.В. (паспорт), Гуйдо Ю.В. (паспорт), от Суздалева С.Н. - Казака Г.Л. (доверенность от 20.02.2014),

рассмотрев 01.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2015 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Черемошкина В.В., Сотов И.В., Шестакова М.А.) по делу N А26-2030/2014,

установил:

Веселов Сергей Николаевич, Воронков Андрей Вениаминович, Казак Геннадий Леонидович, Суздалев Сергей Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", место нахождения: 185002, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Фрунзе, д. 27, ОГРН 1021000945184, ИНН 1007009935 (далее - Общество), действительной стоимости долей в уставном капитале Общества, размер которых у Веселова С.Н. и Казака Г.Л. составлял по 2 % уставного капитала Общества, а у Воронкова А.В. и Суздалева С.Н. - по 6 % уставного капитала, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Карел-Импэкс", Гуйдо Татьяна Михайловна, Воробьев Валерий Павлович, Гуйдо Маргарита Юрьевна, Гуйдо Юрий Владимирович.

Решением от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Общество просит отменить решение от 11.03.2015 и постановление от 19.06.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на неисследование судами заключения о действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, составленного сотрудниками общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Кронос - Карелия" (далее - ООО "Консалтинговая компания "Кронос - Карелия"), и несоответствие установленным стандартам экспертного заключения, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" (далее - ООО "Фортуна плюс").

В отзыве на жалобу истцы просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Общества и Гуйдо Ю.В. поддержали требования жалобы, Воронков А.В. и Казак Г.Л., действующий также в качестве представителя Суздалева С.Н., поддержали отзыв на жалобу.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, истцы являлись участниками Общества и 28.06.2013 подали заявления о выходе из Общества.

Общество 28.12.2013 выплатило в качестве действительной стоимости долей Веселову С.Н. и Казаку Г.Л. по 13 476 руб., Воронкову А.В. и Суздалеву С.Н. по 40 438 руб.

Не согласившись с размером действительной стоимости их долей, выплаченной Обществом, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости долей в полном объеме не представлено. Расчет стоимости долей произведен судом на основании результатов судебной экспертизы по определению действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, отраженных в заключении судебной экспертизы от 31.01.2015 N 20, составленном экспертом ООО "Фортуна плюс".

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истцы обратились с заявлениями о выходе из общества 28.06.2013, то действительная стоимость их долей должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.03.2013.

Для определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества суд первой инстанции в целях определения действительной стоимости принадлежащих истца долей в уставном капитале Общества назначил судебную экспертизу, с учетом результатов которой определил размер денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика.

В результате исследования материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82 и 83 АПК РФ.

Исходя из части 2 статьи 87 АПК РФ, необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам.

В отличие от заключения, составленного сотрудниками ООО "Консалтинговая компания "Кронос - Карелия", на которое ссылается податель жалобы, эксперт Котрехова Мария Викторовна, составившая экспертное заключение от 31.01.2015 N 20, предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения; оно содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется.

В связи с этим основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства у судов отсутствовали, а суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ходатайство Общества о проведения повторной судебной экспертизы.

В суде первой инстанции Общество не заявляло ходатайства о проведении повторной либо дополнительной экспертизы и не представляло доводов о недостоверности экспертного заключения.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о недостоверности выводов эксперта, не являются обоснованными. Они аналогичны тем, на которые Общество указывало в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения и оценки апелляционного суда.

Доводы жалобы свидетельствуют не о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, а о несогласии подателя жалобы с данной судами оценкой доказательств.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы исходя из приведенных в ней доводов не имеется.

Решение от 11.03.2015 и постановление от 19.06.2015 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по делу N А26-2030/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк