Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2015 г. N 13АП-9636/15

г. Санкт-Петербург

19 июня 2015 г.

Дело N А26-2030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестакова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: 1) не явился, извещен,

2) Воронков А.В., паспорт,

3) Казак Г.Л., паспорт,

4) Казак Г.Л., доверенность от 19.02.2014,

от ответчика: Исаев М.В., доверенность от 04.04.2015,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9636/2015, 13АП-9644/2015, 13АП-9646/2015) ООО "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", Гуйдо Маргариты Юрьевны, Воробьёва Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2015 по делу N А26-2030/2014 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску 1) Веселова Сергей Николаевича,

2) Воронкова Андрея Вениаминовича,

3) Казака Геннадия Леонидовича,

4) Суздалева Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна"

3-е лицо: 1) ООО "Торговая Компания "Карел-Импэкс",

2) Гуйдо Татьяна Михайловна,

3) Воробьёв Валерий Павлович,

4) Гуйдо Маргарита Юрьевна,

5) Гуйдо Юрий Владимирович

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Веселов Сергей Николаевич, Воронков Андрей Вениаминович, Казак Геннадий Леонидович, Суздалев Сергей Николаевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 94 Гражданского кодекса РФ, статью 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В дальнейшем истцы уточнили исковые требования, просили суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" в пользу Веселова Сергея Николаевича всего 362011 рублей 65 копеек, в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 297270 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64741 рубль 65 копеек, взыскать в пользу Воронкова Андрея Вениаминовича с общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна всего 1086023 рубля 65 копеек, в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 891800 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 194223 рубля 17 копеек, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" в пользу Казака Геннадия Леонидовича всего 362011 рублей 65 копеек, в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 297270 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64741 рубль 65 копеек, езыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" в пользу Суздалева Сергея Николаевича 1086023 рубля 65 копеек, в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 891800 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 194223 рубля 17 копеек.

Исковые требования в указанной редакции приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Воробьев Валерий Павлович, Гуйдо Маргарита Юрьевна и общество с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" обжаловали решение суда в апелляционном порядке, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истцы представили отзыв, в котором возражали по доводам жалоб, просил в их удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционных жалобах и в отзыве на них.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцы являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна". Доля Веселова С.Н. составляла 2% уставного капитала, доля Воронкова А.В. составляла 6% уставного капитала, доля Казака Г.Л. составляла 2% уставного капитала, доля Суздалева С.Н. составляла 6% уставного капитала.

28.06.2013 истцы добровольно вышли из числа участников ООО "Сортавальская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна".

28.12.2013 ответчик выплатил вышедшим участникам стоимость их долей в уставном капитале в следующих суммах: Веселову С.Н. 13476 рублей, Воронкову А.В. 40438 рублей Казаку Г.Л. 13476 рублей Суздалеву С.Н. 40438 рублей.

Полагая, что фактически выплаченная сумма не соответствует действительной (рыночной) стоимости их долей, истцы обратились с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт выхода истцов из состава участников Общества установлен судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у Общества возникла обязанность по выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

В ходе рассмотрения дела для определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале проведена судебная экспертиза. На основании заключения эксперта N 20 от 31.01.2015 действительная рыночная стоимость доли Веселова С.Н. составляет 312760 рублей, действительная рыночная стоимость доли Воронкова А.В. составляет 938280 рублей, действительная рыночная стоимость доли Казака Г.Л. составляет 312760 рублей, действительная рыночная стоимость доли Суздалева С.Н. составляет 938280 рублей.

С учетом ранее выплаченной истцам части стоимости их долей, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод ответчика о несоответствии заключения судебной экспертизы Федеральным стандартам оценки отклонен судом апелляционной инстанции. Ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции заключение эксперта не оспорено, о проведении дополнительной или повторной экспертизы не заявлено, равно как и не заявлено ходатайств о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений относительного данного им заключения.

Также подлежат отклонению доводы подателей жалоб о неправомерном отказе судом в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 06.03.2015.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Как следует из материалов дела, ходатайства мотивированны необходимостью ознакомления с результатами судебной экспертизы, а также необходимостью привлечения представителей для оказания квалифицированной юридической помощи.

Оценивая уважительность причин, приведенных в обоснование заявленных ходатайств, суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что ходатайства заявлены непосредственно перед судебным заседанием, при этом заключение эксперта поступило в суд за месяц до судебного заседания и лица, участвующие в деле, имели возможность заблаговременно ознакомиться с ним. В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Апелляционный суд также отмечает, что с учетом того обстоятельства, что исковое заявление принято к производству 17.04.2014, а ходатайства об отложении судебного заседания, мотивированные в том числе необходимостью привлечения представителей для оказания квалифицированной юридической помощи, заявлены в марте 2015 года, заявители имели достаточно времени для реализации своих процессуальных прав.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет довод, согласно которому истцы, увеличив размер исковых требований, не уведомили об этом третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно пункту 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" в случаях, когда истец в судебном заседании изменил предмет или основание иска, увеличил размер исковых требований, а ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, судебное разбирательство дела следует отложить в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено. Иное означало бы нарушение принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истцы уточненные исковые требования направили ответчику, что подтверждается материалами дела (т. 8 л.д. 22, 31), данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Таким образом, с учетом указанной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует признать, что судом первой инстанции не допущено процессуальных нарушений, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции и норм материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2015 по делу N А26-2030/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова