Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2015 г. N Ф07-6797/15 по делу N А05-13894/2014

16 сентября 2015 г.

Дело N А05-13894/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Котласский электромеханический завод" Чернышевой Е.Л. (доверенность от 06.08.2014) и Габитовой Е.Н. (доверенность от 13.02.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Котласский электромеханический завод" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 (судья Тюпин А.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (судьи Зайцева А.Я., Зорина Ю.В., Чередина Н.В.) по делу N А05-13894/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Котласский электромеханический завод", место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Кузнецова, д. 20, ОГРН 1102904000220, ИНН 2904021840 (далее - ОАО "Котласский электромеханический завод", завод), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Комитету по управлению имуществом администрации муниципального образования "Котлас", место нахождения: 165300, Архангельская область, г. Котлас, пл. Советов, д. 3, ОГРН 1032901360304, ИНН 2904005937 (далее - комитет), обществу с ограниченной ответственностью "Восход", место нахождения: 165300, Архангельская область, г. Котлас, пр. Мира, д. 39, ОГРН 1022901024728, ИНН 2904009071 (далее - ООО "Восход", общество) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Садовая, д. 5, корпус 1, ОГРН 1042900049543, ИНН 2901131228 (далее - Управление Росреестра):

- о признании договора от 14.06.2013 N 1535 купли-продажи земельного участка общей площадью 14 037 кв. м с кадастровым номером 29:24:030211:7, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Двадцать восьмой Невельской Дивизии, д. 3, заключенного муниципальным образованием "Котлас" и обществом, недействительным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки: о признании государственной регистрации земельного участка общей площадью 14 037 кв. м с кадастровым номером 29:24:030211:7, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Двадцать восьмой Невельской Дивизии, д. 3, незаконной и признании выданного обществу свидетельства о государственной регистрации от 10.11.2011 серии 29-АК N 953931 недействительным с погашением записи от 11.07.2013 N 29-29-08/032/2023-011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) (с учетом уточнения требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "БАНК СГБ", место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Благовещенская, д. 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - банк).

Решением суда от 25.03.2015 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно применили нормы права, не выяснили обстоятельства, подлежащие доказыванию, в связи с чем сделали неправильный вывод о том, что муниципальное образование "Котлас" обладало правом распоряжаться земельным участком; суды не исследовали довод истца о ничтожности сделки купли-продажи земельного участка; суды оставили без внимания довод о том, что Управление Росреестра, принимая на регистрацию оспариваемый договор, не проверило право собственности на земельный участок; суды также не приняли во внимание, что на земельном участке находится принадлежащий заводу объект недвижимости - насосная станция.

В отзывах на кассационную жалобу общество, Комитет по управлению имуществом администрации МО "Котлас", Управление Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и банк просят оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители завода подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Завод образован в 2009 году путем приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Котласский электромеханический завод".

В состав приватизированного имущества вошли земельный участок с кадастровым номером 29:24:030211:7 и расположенное на участке здание производственного корпуса N 40 общей площадью 3 103,4 кв. м с условным номером 29-29-08/023/2008-455, находящееся по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Двадцать восьмой Невельской Дивизии, д. 3.

Земельный участок с кадастровым номером 29:24:030211:7 передан в собственность заводу на основании передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия "Котласский электромеханический завод" от 22.12.2009 на основании распоряжения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 22.12.2009 N 677-р.

Образованное в результате приватизации государственного предприятия ОАО "Котласский электромеханический завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.03.2010.

Право собственности на упомянутый земельный участок зарегистрировано за образованным в результате приватизации акционерным обществом 30.12.2011, что подтверждается свидетельством от 30.12.2011 серии 29-АК N 712237. Основанием государственной регистрации права собственности являются устав образованного акционерного общества и передаточный акт от 22.12.2009.

Право собственности ООО "Восход" на упомянутое здание производственного корпуса N 40 зарегистрировано на основании протокола от 09.09.2011 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.11.2011 серии 29-АК N 664450. В качестве оснований государственной регистрации права в свидетельстве указаны протокол от 09.09.2011 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества и акт приема-передачи от 20.09.2011 к протоколу от 09.09.2011 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества.

Ссылаясь на то, что наличие зарегистрированного за заводом права собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:24:030211:7 препятствует обществу в реализации прав на этот земельный участок, общество ранее обратилось в арбитражный суд с иском по другому делу (N А05-6175/2012). Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2012 по делу N А05-6175/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012, признано отсутствующим зарегистрированное за заводом право собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:24:030211:7.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.07.2013 серии 29-АК N 953931 за обществом зарегистрировано право собственности на земельный участок общей площадью 14 037 кв. м с кадастровым номером 29:24:030211:7, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - эксплуатация производственного корпуса, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Двадцать восьмой Невельской Дивизии, д. 3. Основанием государственной регистрации права собственности является договор купли-продажи земельного участка от 14.06.2013 N 1535, заключенный комитетом и обществом, и передаточный акт от 19.06.2013.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи земельного участка от 14.06.2013 N 1535, заключенный комитетом и обществом, нарушает его права как собственника земельного участка с кадастровым номером 29:24:030211:7 и расположенного на нём объекта недвижимости - насосной станции, полагая, что муниципальное образование "Котлас" не имело права распоряжаться этим земельным участком, так как не обладало правом собственности на участок, поскольку до приватизации федерального государственного предприятия земельный участок находился в федеральной собственности и в муниципальную собственность не передавался, в связи с чем договор купли-продажи земельного участка является ничтожным как не соответствующий закону, и нарушает его права как собственника объекта недвижимости, находящегося на участке, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций применили статью 168, часть первую статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации. Суды установили, что общество, являясь собственником объекта недвижимости, расположенного на спорном земельном участке, обратилось в комитет с заявлением о выкупе земельного участка, на основании постановления администрации муниципального образования "Котлас" от 23.04.2014 N 1273 "О предоставлении ООО "Восход" земельного участка в городе Котласе, по улице Двадцать восьмой Невельской Дивизии, 3, в собственность за плату" комитет (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 14.06.2013 N 1535 купли-продажи упомянутого земельного участка, право собственности общества на земельный участок зарегистрировано в ЕГРП 11.07.2013.

Суды отклонили доводы завода об отсутствии у комитета права распоряжаться земельным участком, указав, что на момент заключения договора купли-продажи земельного участка муниципальное образование "Котлас" обладало правом на его заключение в силу статьи 10 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации".

Сославшись на решение арбитражного суда от 01.10.2012 по делу N А05-6175/2012, которым право собственности завода на земельный участок признано отсутствующим, суды сделали вывод о том, что комитет распоряжался указанным земельным участком в силу закона.

Суды сослались также на информацию, предоставленную Территориальным управлением Росимущества по запросу суда, и пришли к выводу о том, что решением суда по настоящему делу права и обязанности Российской Федерации в отношении спорного земельного участка не затрагиваются.

Суды посчитали, что ссылка завода на наличии у него права собственности на спорный земельный участок и права распоряжаться данным земельным участком опровергается решением суда от 01.10.2012 по делу N А05-6175/2012 и сведениями из ЕГРП в отношении спорного земельного участка.

Суды сочли, что завод в рамках настоящего дела пытается оспорить установленные обстоятельства и выводы суда, содержащиеся в вступившем в законную силу решении по делу N А05-6175/2012.

Суды отклонили довод завода о наличии у него зарегистрированного права собственности на иной объект недвижимости, расположенный на спорном земельном участке. При этом суды сослались на то, что право собственности завода на насосную станцию минеральной воды общей площадью 48 кв. м с инвентарным номером 1334/02, назначение - нежилое, этажность - 1, литера А2, расположенную по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Двадцать восьмой Невельской Дивизии, д. 3, зарегистрировано в ЕГРП 22.05.2014, то есть после заключения и регистрации оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 14.06.2013.

Суды посчитали, что завод не доказал наличие у него права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, так как не доказал, каким образом оспариваемая сделка и государственная регистрация права собственности общества на земельный участок нарушают его права.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на неправильном применении норм материального права.

Сделанный судами первой и апелляционной инстанций вывод о том, что, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.10.2012 по делу N А05-6175/2012 признано отсутствующим зарегистрированное право собственности завода на названный земельный участок, на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий на праве собственности ООО "Восход", истец не может быть признан тем заинтересованным лицом, у которого имеется право на оспаривание договора купли-продажи земельного участка от 14.06.2013 N 1535, и соответственно зарегистрированного на основании указанного договора права собственности общества на земельный участок, не может быть признан обоснованным без исследования обстоятельств, которые имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, а именно: обстоятельств, связанных с нахождением на спорном земельном участке объекта недвижимости, принадлежащего заводу на праве собственности - насосной станции. Указанные обстоятельства не были предметом исследования при рассмотрении дела N А05-6175/2012, и не получили правовую оценку при рассмотрении настоящего дела.

По существу спор между заводом и обществом касается прав в отношении земельного участка. В обоснование своего права на земельный участок завод ссылается на то, что на нём находится принадлежащий заводу объект недвижимого имущества - насосная станция минеральной воды, право собственности на который возникло у завода в процессе приватизации федерального предприятия.

В соответствии с частью второй статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Как следует из толкования норм права, приведенного в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ (пункт 2 статьи 8 ГК РФ признан утратившим силу с 01.03.2013 и введен в действие пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - государственный регистратор), после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Образованное в результате приватизации государственного предприятия ОАО "Котласский электромеханический завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 31.03.2010.

В качестве основания государственной регистрации права собственности завода на упомянутую насосную станцию указаны документы 2009 года по приватизации завода.

Следовательно, суды без надлежащих оснований отклонили довод истца о нахождении на спорном земельном участке принадлежащего заводу объекта недвижимости - насосной станции. Ссылка судов на то, что, право собственности на этот объект зарегистрировано за заводом в ЕГРП после возникновения права собственности ООО "Восход" на спорный земельный участок, несостоятельна. Судами не дана оценка обстоятельствам, связанным с моментом возникновения у завода права собственности на насосную станцию. Суды не исследовали обстоятельства, связанные с тем, в чьём фактическом владении находится насосная станция и та часть земельного участка, которая необходима для её эксплуатации и использования, не проверили доводы завода о том, что насосная станция и та часть спорного земельного участка, которая необходима для её эксплуатации, используется по назначению для производственной деятельности завода, и без эксплуатации этого объекта производственная деятельность завода невозможна.

Кроме того, из материалов дела следует, что ОАО "Котласский электромеханический завод" образовано путем приватизации федерального государственного унитарного предприятия. Однако суды не привлекли к участию в деле соответствующее Территориальное управление Росимущества и не исследовали обстоятельства, связанные с принадлежностью земельного участка до заключения оспариваемого договора купли-продажи, не дали оценку доводу завода о том, что земельный участок являлся федеральной собственностью, в связи с чем у комитета не имелось оснований распоряжаться этим земельным участком. Вывод судов о том, что муниципальное образование "Котлас" обладало правом на заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка в силу статьи 10 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" является необоснованным.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело - передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит привлечь к участию в деле соответствующее Территориальное управление Росимущества, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности проверить довод завода о наличии у него заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи упомянутого земельного участка в связи с тем, что на этом земельном участке расположен объект недвижимости, принадлежащий заводу на праве собственности - насосная станция минеральной воды. Суду необходимо проверить, нарушает ли оспариваемая сделка права завода, а также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А05-13894/2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.В. Сергеева