Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2015 г. N Ф07-6466/15 по делу N А56-68024/2013

16 сентября 2015 г.

Дело N А56-68024/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии конкурсного управляющего Замарацкой Е.А. (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Киришский домостроительный комбинат" Никитиной Д.А. (доверенность от 21.01.2015),

рассмотрев 09.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб" Замарацкой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцев Е.К.) по делу N А56-68024/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 Общество с ограниченной ответственностью "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 16, лит. 1-Н, ОГРН 1077847426612, ИНН 7841362636 (далее - Институт), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Замарацкая Елена Александровна.

Конкурсный управляющий Института Замарацкая Е.А. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 28.12.2011 к договору подряда на выполнение проектных работ от 06.06.2011 N 11.15-0513, заключенному между закрытым акционерным обществом "Киришский домостроительный комбинат" и Институтом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о процессуальной замене закрытого акционерного общества "Киришский домостроительный комбинат" на общество с ограниченной ответственностью "Киришский домостроительный комбинат", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 15, ОГРН 1144727000703, ИНН 4727002030, в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением от 06.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015, арбитражный суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства закрытое акционерное общество "Киришский домостроительный комбинат" на общество с ограниченной ответственностью "Киришский домостроительный комбинат" (далее - Комбинат) и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Института о признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.03.2015 и постановление от 01.07.2015 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленного требования.

Податель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 28.12.2011 к договору подряда на выполнение проектных работ от 06.06.2011 N 11.15-0513 является ничтожной сделкой, поскольку данное соглашение подписано не руководителем Института, а заместителем генерального директора Коноваловым В.И., действующим на основании доверенности.

Замарацкая Е.А. утверждает, что директор Института не одобрял сделку, заключенную Коноваловым В.И. По ее мнению, подписав акты сдачи-приемки от 11.01.2013 N 1 и 2 и выставив счета-фактуры, руководитель Института действовал в рамках заключенного договора подряда на выполнение проектных работ от 06.06.2011 N 11.15-0513 без учета дополнительного соглашения к нему.

Податель жалобы полагает, что суд допустил ошибку при оценке доказательств, приняв оплату этапа работ на сумму 2 000 000 руб. за цену договора подряда на выполнение проектных работ от 06.06.2011 N 11.15-0513, то есть посчитав, что цена договора снижена с 7 000 000 руб. до 2 000 000 руб. Вместе с тем податель жалобы утверждает, что должником были исполнены и иные этапы работ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий Института Замароцкая Е.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Комбината возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Институтом (исполнителем) и Комбинатом (заказчиком) 06.06.2011 заключен договор подряда на выполнение проектных работ N 11.15-0513 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя выполнение комплекса работ и услуг по разработке проектной и рабочей документации на строительство завода по выпуску сборных железобетонных элементов по адресу: г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 15.

Согласно пункту 3.1 Договора и в соответствии с приложением N 3 к Договору стоимость работ составляет 7 000 000 руб.

Договор и приложения к нему подписаны исполнителем в лице директора Института Якубова Евгения Николаевича.

Между исполнителем в лице заместителя генерального директора Института Коновалова В.И. и заказчиком 28.12.2011 подписано соглашение к Договору (далее - Соглашение), которым изменен пункт 3.1 Договора - стоимость работ определена в размере 2 000 000 руб.; приложения N 3 и 4 к Договору исключены.

Согласно актам сдачи-приемки от 11.01.2013 N 1 и 2 Институт передал Комбинату определенные этапы работ (конструктивные решения). Общая стоимость работ по этому отдельному этапу в соответствии с приложением N 4 к Договору (конструктивные решения) составляла 2 000 000 руб. Акты сдачи-приемки от 11.01.2013 N 1 и 2 от лица исполнителя подписаны генеральным директором Института Якубовым Е.Н., который также подписал и счета-фактуры от 11.01.2013 N 1 и 2 на 2 700 000 руб.

Ссылаясь на то, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Коноваловым В.И., действующим на основании недействительной доверенности, конкурсный управляющий Института обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказавший в удовлетворении заявления, исходил из того, что имело место последующее одобрение сделки должником путем подписания руководителем должника - Якубовым Е.Н. актов сдачи-приемки от 11.01.2013 N 1 и 2, выставлением должником счетов-фактур, подписанных руководителем должника - Якубовым Е.Н., а также исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ и отсутствием в последующем каких-либо претензий со стороны должника. При этом суд указал, что Соглашение заключено в письменной форме и скреплено оригинальной печатью организации, действительность которой не оспорена.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В заявлении конкурсный управляющий указывает, что Соглашение в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку подписано неуполномоченным лицом.

Вместе с тем конкурсным управляющим не заявлено требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы конкурсного управляющего о снижении оспариваемым Соглашением стоимости работ по Договору не могут служить основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств передачи исполнителем заказчику работ на большую стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В деле отсутствуют доказательства того, что Институт выполнил работы по Договору на сумму, превышающую 2 000 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Института Замарацкая Е.А. не отрицала получения в порядке статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника от бывшего руководителя Института. На вопрос суда о наличии документов, подтверждающих выполнение должником большего объема работ, чем указано в актах сдачи-приемки от 11.01.2013 N 1 и от 11.01.2013 N 2, конкурсный управляющий ответить затруднилась.

Довод конкурсного управляющего о недействительности Соглашения на основании статьи 183 ГК РФ правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи с отсутствием в материалах дела документов подтверждения того, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом, действия которого не были одобрены руководителем организации.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего Института.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А56-68024/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб" Замарацкой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая С.Н. Ковалев