Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2015 г. N Ф07-7402/15 по делу N А56-9025/2014

23 сентября 2015 г.

Дело N А56-9025/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" Плугаревой В.В. (доверенность от 30.05.2013), от открытого акционерного общества "Балтийский Банк" Дворянского Д.А. (доверенность от 25.12.2014), Куклина Дмитрия Львовича - Дворянского Д.А. (доверенность от 14.06.2013),

рассмотрев 22.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2015 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-9025/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", место нахождения 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 24, лит. Б, пом. 18-Н; ОГРН 1047855017330, ИНН 7813302586 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Балтийский Банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г; ИНН 78340030804 (далее - Банк), о взыскании на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации 20 500 000 руб. неосновательного обогащения и процентов на сумму долга по ставке 8,25% годовых за период с 05.09.2013 по день фактической уплаты денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Куклин Дмитрий Львович.

Решением суда от 25.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2015, Обществу в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит названные решение и постановление отменить, а дело направить на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что у Банка не имелось правовых оснований для списания с Общества денежных средств, взыскания которых в качестве неосновательного обогащения требует истец по настоящему делу.

Кроме того, Общество считает, что договор поручительства от 01.04.2013 N 5513-П, на основании которого произведено списание денежных средств, подписан Куклиным Д.Л. после прекращения его полномочий генерального директора Общества. Истец считает договор поручительства сфальсифицированным.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и Куклин Д.Л. просят решение и постановление по делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Банка и Куклина Д.Л. против них возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ" Банк (кредитор) и Общество (поручитель) 01.04.2013 заключили договор поручительства N 5513-П (далее - договор поручительства от 01.04.2013).

По условиям договора поручительства от 01.04.2013 поручитель обязался полностью отвечать перед кредитором за исполнение закрытым акционерным обществом "Развитие недвижимости Р.Б.И." (должником) его обязательств перед Банком по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ" в сумме 20 500 000 руб.

На основании пунктов 2.1, 2.2 договора поручительства от 01.04.2013 и в связи с неисполнением должником вышеназванного договора о передаче здания в доверительное управление в части обязательств по уплате дохода Банк без распоряжения клиента списал с расчетного счета Общества 20 500 000 рублей.

Полагая, что договор поручительства от 01.04.2013 заключен Куклиным Д.Л. как генеральным директором Общества за пределами срока полномочий, а потому у Банка отсутствовали правовые основания для списания денежных средств, Общество обратилось в арбитражный суд с иском об их возврате.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали истцу в его требованиях, не усмотрев оснований для возврата денежных средств.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Материалы дела указывают на то, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу.

В период с 28.06.2005 по 15.04.2013 генеральным директором Общества являлся Куклин Д.Л., который и подписал со стороны Общества договор поручительства от 01.04.2013.

Оспаривая полномочия Куклина Д.Л. в отношении подписании им вышеназванного договора, Общество в своем иске сослалось на два момента: 1) Куклин Д.Л. - заинтересованное лицо в подписании такого договора, поскольку одновременно он являлся помощником президента Банка 2) договор поручительства от 01.04.2013 подписан Куклиным Д.Л. после прекращения его полномочий генерального директора Общества, а потому договор сфальсифицирован.

Эти доводы обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае выгодоприобретателем по спорному договору поручительства является Банк. Доказательств наличия обстоятельств, о которых идет речь в статье 45 вышеназванного Закона, истцом не представлено.

Кроме того, следует отметить, что обстоятельства заключения договора поручительства от 01.04.2013, были предметом рассмотрения арбитражного суда, когда Общество обращалось к Куклину Д.Л. с иском о взыскании тех же самых денежных средств, которые фигурируют в настоящем деле, но только как убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-68932/2014, в котором участвовали все настоящие участники дела, Обществу в иске отказано.

При этом в рамках дела N А56-68932/2014 Общество не заявляло о фальсификации договора или его подписании неуполномоченным лицом. Наоборот, требования истца были основаны на том, что Куклин Д.Л. как генеральный директор Общества, подписавший договор поручительства от 01.04.2013, причинил материальный ущерб Обществу.

Таким образом, факт добросовестности Куклина Д.Л. при подписании им спорного договора поручительства подтвержден вступившим в законную силу решением по арбитражному делу N А56-68932/2013.

В свою очередь, ссылка истца о том, что договор поручительства составлен позже указанной в нем даты, не подтверждена допустимыми доказательствами

При пересмотре дела в апелляционном порядке суд принял во внимание выводы эксперта при производстве судебной экспертизы в суде первой инстанции на предмет давности изготовления договора поручительства от 01.04.2013.

Выводы судов, сделанные в рамках ранее рассмотренного арбитражного дела N А56-68932/2013, которое в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела, касаются оценки действий Куклина Д.Л.

Эти действия по подписанию спорного договора поручительства признаны судом легитимными.

Учитывая это, а также ввиду неустранимых препятствий к проведению судебной экспертизы в отношении документа строгой отчетности в рамках рассмотрения дела в апелляционном порядке, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При таком положении суды сделали правильные выводы об отсутствии признаков фальсификации договора поручительства и его подписании со стороны Общества неуполномоченным лицом.

Поскольку спорные денежные средства списаны ответчиком на основании пунктов 2.1, 2.2 договора поручительства от 01.04.2013, по которому поручитель обязался полностью отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств перед Банком по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ" в сумме 20 500 000 руб., говорить о наличии в действиях ответчика признаков неосновательного обогащения, с которыми закон связывает применение статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приходится.

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, фактически направлены на иную оценку выводов судов первой апелляционной инстанций, в то время как оснований для этого не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А56-9025/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ"- без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова