Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-10331/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-9025/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Плугарева В.В., доверенность от 30.05.2013;

от ответчика: Дворянский Д.А., доверенность от 25.12.2014;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10331/2015) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2015 по делу N А56-9025/2014 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ"

к открытому акционерному обществу "Балтийский Банк"

3-е лицо: Куклин Дмитрий Львович

о взыскании 21 265 760 рублей 42 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (далее - ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Балтийский Банк" (далее - ОАО "Балтийский Банк") 20 500 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения и процентов на сумму долга по ставке 8,25% годовых за период с 05.09.2013 по день фактической уплаты денежных средств.

Решением от 25.03.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" просит решение суда от 25.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, договор поручительства от 01.04.2013 N 5513-П подписан Куклиным Д.Л. после прекращения его полномочий генерального директора ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ", является сфальсифицированным и подлежит исследованию на предмет давности его изготовления при назначении судебной экспертизы, о чем заявлено соответствующее ходатайство.

ОАО "Балтийский Банк" возражает против удовлетворения жалобы и против передачи договора на экспертизу методами, повреждающими объект исследования.

Ввиду отсутствия в материалах дела оригинала объекта исследования, апелляционным судом оставлено без удовлетворения ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ", между ОАО "Балтийский Банк" (кредитор) и ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (поручитель) заключен договор поручительства от 01.04.2013 N5513-П, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором полностью за исполнение ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." (должник) его обязательств перед кредитором по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ" в сумме 20 500 000 рублей.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора поручительства от 01.04.2013 N 5513-П, и в связи с неисполнением ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." договора о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 N 24805 "ХХ" в части обязательств по уплате дохода, без распоряжения клиента ОАО "Балтийский Банк" списало с расчетного счета ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" 20 500 000 рублей.

ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" полагая, что договор поручительства от 01.04.2013 N 5513-П заключен Куклиным Дмитрием Львовичем, как генеральным директором общества, за пределами срока полномочий, чем причинил ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" значительный вред, обратилось в арбитражный суд с иском о возврате неосновательно списанных средств.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене решения ввиду следующего.

Согласно статье 69 Федерального Закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Куклин Дмитрий Львович состоял в должности генерального директора ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" в период с 28.06.2005 по 15.04.2013, спорный договор поручительства N 5513-П датирован 01.04.2013.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Исследование вопроса заинтересованности в совершенной сделке связано с выяснением выгодоприобретателя по сделке.

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения спора пришел к выводу, что выгодоприобретателем по договорам поручительства является ОАО "Балтийский Банк", а потому указанный договор не относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Исходя из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Президиума Высшего Арбитражного суда, изложенных в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", выводов эксперта при производстве судебной экспертизы в суде первой инстанции на предмет давности изготовления договора поручительства от 01.04.2013 N5513-П, с учетом выводов суда при рассмотрении дела А56-68932/2013 о действии Куклина Д.Л. в рамках предоставленных ему полномочий, ввиду неустранимых препятствий к проведению судебной экспертизы документа строгой отчетности, оснований к удовлетворению иска не имеется.

Довод общества о том, что договор поручительства составлен позже указанной в нем даты, не подтвержден допустимыми доказательствами, тогда как факт добросовестности Куклина Д.Л. подтвержден вступившим в законную силу решением по делу N А56-68932/2013.

Иные нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения, также не выявлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2015 по делу N А56-9025/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова