Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2015 г. N Ф07-7114/15 по делу N А66-12571/2014

02 октября 2015 г.

Дело N А66-12571/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Агеевой Л.В., Бойковой Н.И., Воейковой Н.П., Воронцовой Л.Ю., Воронцова С.Ю., Гавриловой Л.В., Громовой Ф.П., Завьяловой Л.М., Завьялова Н.Е., Зверевой В.А., Комарова Н.А., Комарова О.В., Кудряшовой З.В., Кузнецова С.И., Озеровой Г.И., Поплевко С.Н., Румянцева Г.Д., Смирновой Т.И., Сорокиной В.В., Соколовой Л.А., Соловьевой Т.Л., Старченко Т.Н., Старченко Ю.Е., Синицыной Н.Е., Тихомирова А.Ю., Тихомировой Г.И., Тихомирова С.Н., Федорова А.В., Филатовой В.А., Хорьковой О.Н., Цветкова Н.И., Шило Н.Г. - Ждановой С.Ю. (по доверенностям от 27.10.2014),

рассмотрев 29.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сишка" и кассационную жалобу Агеевой Людмилы Викторовны, Бойковой Надежды Николаевны, Воейковой Натальи Петровны, Воронцовой Любови Юрьевны, Воронцова Сергея Юрьевича, Гавриловой Людмилы Валентиновны, Громовой Фаины Павловны, Завьяловой Любови Михайловны, Завьялова Николая Евгеньевича, Зверевой Валентины Анатольевны, Комарова Николая Александровича, Комарова Олега Владимировича, Кудряшовой Зинаиды Вячеславовны, Кузнецова Сергея Ивановича, Озеровой Галины Ивановны, Поплевко Светланы Николаевны, Румянцева Геннадия Дмитриевича, Смирновой Татьяны Ивановны, Сорокиной Валентины Васильевны, Соколовой Людмилы Александровны, Соловьевой Татьяны Леонидовны, Старченко Татьяны Николаевны, Старченко Юрия Евгеньевича, Синицыной Надежды Евгеньевны, Тихомирова Александра Юрьевича, Тихомировой Галины Ивановны, Тихомирова Сергея Николаевича, Федорова Алексея Васильевича, Филатовой Веры Александровны, Хорьковой Ольги Николаевны, Цветкова Николая Ивановича, Шило Нины Григорьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.12.2014 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-12571/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Волоколамский молочный завод", место нахождения: 143600, Московская область, город Волоколамск, улица Калинина, дом 39, ОГРН 10250008446704, ИНН 5004002544 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Агеевой Людмиле Викторовне, Воронцову Сергею Юрьевичу, Воронцовой Любови Юрьевне, Гавриловой Людмиле Валентиновне, Зверевой Валентине Анатольевне, Кудряшовой Зинаиде Вячеславовне, Кузнецову Сергею Ивановичу, Комарову Николаю Александровичу, Озерову Анатолию Александровичу, Озеровой Галине Ивановне, Румянцеву Геннадию Дмитриевичу, Старченко Юрию Евгеньевичу, Соколовой Людмиле Александровне, Сорокиной Валентине Васильевне, Старченко Татьяне Николаевне, Смирновой Татьяне Ивановне, Синицыну Владимиру Михайловичу, Синицыной Надежде Евгеньевне, Тихомировой Галине Ивановне, Тихомирову Сергею Николаевичу, Цветкову Николаю Ивановичу, Шило Нине Григорьевне, Федорову Алексею Васильевичу, Тихомирову Александру Юрьевичу, Поплевко Светлане Николаевне, Громовой Фаине Павловне, Воейковой Наталье Петровне, Завьялову Николаю Евгеньевичу, Завьяловой Любови Михайловне, Хорьковой Ольге Николаевне, Соловьевой Татьяне Леонидовне, Комарову Олегу Владимировичу, Бойковой Надежде Николаевне, Филатовой Вере Александровне о применении последствий недействительности договоров купли-продажи пая сельскохозяйственного производственного кооператива "Сишка", место нахождения: 172367, Тверская область, Ржевский район, деревня Кокошкино, ОГРН 1046914005885, ИНН 6937003700 (далее - Кооператив) от 30.08.2011 в виде взыскания уплаченных за переданные паи денежных средств.

Определением от 05.11.2014 суд выделил из дела N А66-12571/2014 в отдельное производство требования Завода о применении последствий недействительности договора купли-продажи пая Кооператива от 30.08.2011, заключенного между Заводом и Озеровым А.А. и о применении последствий недействительности договора купли-продажи пая Кооператива от 30.08.2011, заключенного между Заводом и Синицыным В.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кооператив.

Решением от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015, исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности договоров купли-продажи пая Кооператива в виде взыскания с ответчиков денежных средств и обязания Завода передать по акту-приема передачи паи ответчикам.

В кассационных жалобах Кооператив и ответчики просят отменить решение от 23.12.2014 и постановление от 27.05.2015, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы указывают, что обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дел N А66-9974/2011 и N А66-8140/2012 не имеют преюдициального значения для данного дела, поскольку ответчики не участвовали в рассмотрении указанных споров; заключение договора ассоциированного членства относится не к исключительной компетенции общего собрания Кооператива, а к компетенции правления, решение правления о приеме Завода в члены Кооператива от 18.07.2011, решение наблюдательного совета о его согласовании не отменены и не признаны недействительными; на момент заключения оспариваемых договоров Завод являлся членом Кооператива.

Податели жалобы указывают, что ответчики уже не являются членами либо ассоциированными членами Кооператива, заявления о вступлении в члены Кооператива они не подавали, в трудовые отношения с Кооперативом не вступали, в связи с чем применение судами реституции в виде возврата им паев и взыскания с них денежных средств неправомерно.

Податели жалобы указывают на злоупотребление истцом правом при заключении договоров, не соответствующих требованиям закона, и неправильное распределение судебных расходов.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержала требования их жалобы, пояснив, что недействительность договоров, заключенных ими с Заводом, не оспаривается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 05.10.2004.

На основании решения от 30.08.2011 внеочередного общего собрания членов Кооператива о согласовании продажи пая членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам кооператива, между ответчиками (продавцы) и Заводом (покупатель) подписаны договоры от 30.08.2011 купли-продажи паев Кооператива, в соответствии с условиями которых продавцы передали Заводу все принадлежащие им паи, а Завод обязался уплатить каждому продавцу за переданный пай денежные средства в размере 50 000 руб. (либо 51 000 руб.) в срок до 31.12.2011.

Членство ответчиков в Кооперативе на дату совершения указанных договоров и исполнение Заводом обязательств по уплате денежных средств по договорам участвующими в деле лицами не оспариваются.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2012 по делу N А66-9974/2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2013, признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 30.08.2011. В повестку дня указанного собрания были включены в том числе вопросы о принятии Завода в ассоциированные члены Кооператива и заключении с ним как с ассоциированным членом соответствующего соглашения; о согласовании продажи пая членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2013 по делу N А66-8140/2012, вступившим в законную силу, признан недействительным договор от 18.07.2011 ассоциированного членства, заключенный между Кооперативом и Заводом.

Кооператив и Завод являлись лицами, участвовавшими в указанных делах, в связи с чем у судов при рассмотрении настоящего дела не имелось препятствий для признания установленными данных обстоятельств.

Полагая, что спорные договоры купли-продажи паев являются недействительными сделками в силу их ничтожности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Признавая заявленные требования обоснованными по праву и по размеру, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном размере, обязав также Завод передать ответчикам полученные от них паи.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о кооперации членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона о кооперации в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство; ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива (пункт 4 статьи 16 Закона о кооперации).

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции применяемой к спорным правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам N А66-9974/2011 и N А66-8140/2012, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что на момент заключения с членами Кооператива договоров купли-продажи паев Завод не являлся членом либо ассоциированным членом Кооператива, согласие Кооператива на передачу паев Заводу отсутствовало.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается в случае передачи пая - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Поскольку такое решение, принятое 30.08.2011, признано недействительным, а заключенные сторонами сделки по отчуждению паев являются таковыми в силу ничтожности, то суды сделали правильный вывод, что ответчики не утратили статуса членов Кооператива.

В связи с этим довод жалоб о неправомерности применения судами пункта 2 статьи 167 ГК РФ подлежит отклонению.

Довод жалобы о неправильном распределении судами судебных расходов подлежит отклонению как противоречащий положениям статьи 110 АПК РФ.

Иные доводы жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, установлены все существенные обстоятельства, необходимые для разрешения спора, доказательства по делу исследованы полно и всесторонне и получили аргументированную оценку в обжалуемых судебных актах.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу N А66-12571/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сишка" и кассационную жалобу Агеевой Людмилы Викторовны, Бойковой Надежды Николаевны, Воейковой Натальи Петровны, Воронцовой Любови Юрьевны, Воронцова Сергея Юрьевича, Гавриловой Людмилы Валентиновны, Громовой Фаины Павловны, Завьяловой Любови Михайловны, Завьялова Николая Евгеньевича, Зверевой Валентины Анатольевны, Комарова Николая Александровича, Комарова Олега Владимировича, Кудряшовой Зинаиды Вячеславовны, Кузнецова Сергея Ивановича, Озеровой Галины Ивановны, Поплевко Светланы Николаевны, Румянцева Геннадия Дмитриевича, Смирновой Татьяны Ивановны, Сорокиной Валентины Васильевны, Соколовой Людмилы Александровны, Соловьевой Татьяны Леонидовны, Старченко Татьяны Николаевны, Старченко Юрия Евгеньевича, Синицыной Надежды Евгеньевны, Тихомирова Александра Юрьевича, Тихомировой Галины Ивановны, Тихомирова Сергея Николаевича, Федорова Алексея Васильевича, Филатовой Веры Александровны, Хорьковой Ольги Николаевны, Цветкова Николая Ивановича, Шило Нины Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк