Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2015 г. N Ф07-7088/15 по делу N А13-16234/2014

06 октября 2015 г.

Дело N А13-16234/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" Ртищева С.С. (доверенность от 31.03.2015),

рассмотрев 30.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2015 (судья Кортышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Мурахина Н.В., Докшина А.Ю. и Осокина Н.Н.) по делу N А13-16234/2014

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры". место нахождения: 115184, Москва, второй Новокузнецкий переулок, дом 13/15 строение 1, ОГРН 1027705027360, ИНН 7705475711 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция N 11), о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Кондитер", место нахождения: 163035, Архангельская область, город Архангельск, улица Дежневцев, дом 46, ОГРН 1092901007220, ИНН 2901194690 (далее - ООО "Арсенал-Кондитер"), в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Техтранс", место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, Предтеченская улица, дом 75а, 25а, ОГРН 1093535000855, ИНН 3518008501 (далее - ООО "Техтранс"), а также о признании решения о реорганизации ООО "Арсенал-Кондитер" недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Техтранс", Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29 (далее - ИФНС).

Решением от 03.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.02.2015 и постановление от 02.06.2015 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает правомерными выводы апелляционного суда о том, что к спорным правоотношениям применяются положения пункта 4 статьи 57 и пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), введенного в действие с 01.09.2014. Вместе с тем податель жалобы считает, что Инспекция N 11 в нарушение требований статьи 60.1 ГК РФ произвела запись о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" ранее установленного трехмесячного срока на обжалование.

Общество не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о том, что внесение налоговым органом 10.11.2014 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО "Техтранс" не повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Общества.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в рамках дела N А05-13670/2014 он просит признать реорганизацию ООО "Аресенал-Кондитер" несостоявшейся и договор о присоединении - недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция N 11 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В отзыве Инспекции N 11 также содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Поскольку в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции не может служить препятствием для рассмотрения дела, суд удовлетворил заявленное Инспекцией N 11 ходатайство.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2014 по делу N А40-56575/2014 с ООО "Арсенал-Кондитер" в пользу Общества взыскана задолженность в размере 19 613 131 руб. 71 коп., неустойка в сумме 700 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 132 381 руб. 94 коп.

Названный судебный акт не исполнен, в связи с этим Общество является кредитором ООО "Арсенал-Кондитер".

Согласно данным ЕГРЮЛ налоговым органом 10.11.2014 внесена запись, ОГРН 2143525293470, о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" в связи с реорганизацией ООО "Арсенал-Кондитер" в форме присоединения к ООО "Техтранс".

Ссылаясь на положения статей 57 и 60.1 ГК РФ, введенных в действие с 01.09.2014 Законом N 99-ФЗ, а также на пункт 3 статьи 3 Закона N 99-ФЗ, Общество настаивает, что указанная выше запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" налоговый орган имел право внести не ранее 20.11.2014.

Считая, что Инспекцией N 11 нарушены положения статьи 60.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав в решении от 03.02.2015, что в рассматриваемом случае запись о начале процедуры реорганизации ООО "Арсенал-Кондитер" сделана в ЕГРЮЛ 19.08.2014, следовательно, правоотношения возникли до вступления в силу статьи 60.1 ГК РФ и внесенные с 01.09.2014 изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации на спорные отношения не распространяются.

Апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что к спорным правоотношениям не применяется статья 60.1 в редакции Закона N 99-ФЗ. При этом суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав в постановлении от 02.06.2015, что не установлено совокупности оснований, необходимых для признания недействительными действий налогового органа по внесению 10.11.2014 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Техтранс". Апелляционный суд также сделал вывод о том, что не имеется оснований для признания решения от 13.08.2014 о реорганизации ООО "Арсенал-Кондитер" недействительным, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что Общество является участником реорганизуемого юридического лица, а также того, что Обществу предоставлено законом право оспаривать решение о реорганизации.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из части 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах применения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Из материалов дела следует, что оспариваемая Обществом запись о прекращении деятельности ООО "Арсенал-Кондитер" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО "Техтранс" внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ 10.11.2014.

Общество считает, что налоговый орган в нарушение положений статей 57 и 60.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ внес данную запись в ЕГРЮЛ на 9 дней раньше установленного срока.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ нарушает права и охраняемые законом интересы Общества.

Согласно представленному в материалы дела передаточному акту от 02.10.2014, подписанному ООО "Арсенал-Кондитер" и ООО "Техтранс", права и обязанности ООО "Аресенал-Кондитер" переходят к правопреемнику - ООО "Техтранс".

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что передаточный акт от 02.10.2014 позволяет определить правопреемника по обязательствам реорганизованного юридического лица.

При таких обстоятельствах, правильным является вывод апелляционного суда о том, что заявитель не утратил возможности по взысканию задолженности с правопреемника в соответствии с передаточным актом.

Требование Общества о признании решения о реорганизации ООО "Арсенал-Кондитер" недействительным также правомерно отклонено судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств неправомерности данного решения и нарушения им своих прав и законных интересов.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А13-16234/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко А.В. Яковец