Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2015 г. N Ф07-6638/15 по делу N А56-21863/2013

06 октября 2015 г.

Дело N А56-21863/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 29.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Экотекс" Соколова Максима Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-21863/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экотекс", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, дом 26, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027802483356, ИНН 7804083112, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением от 19.04.2013 заявление Общества принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Соколов Максим Игоревич.

В рамках конкурсного производства, 30.04.2014, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.01.2013 N 226/1750-ППВ, заключенного между Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "Крона", место нахождения: 191119, Санкт-Петербурга, Днепропетровская ул., д. 9, лит. Б, ОГРН 1027809236586, ИНН 7825707474 (далее - ООО "Крона"), и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) в отношении нежилого помещения площадью 243,1 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Разъезжая ул., д. 33, лит. Б, пом. 1Н, с кадастровым номером 78:31:0001698:2419, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения должнику, признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о праве собственности на данное помещение ООО "Крона", обязания Управления Росреестра по Санкт-Петербургу внести в ЕГРП сведения о праве собственности Общества на данный объект недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Санкт-Петербургу и Комитет.

Определением от 01.08.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Комитет, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000 Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - Фонд).

Определением от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 16.02.2015 и постановление от 22.06.2015 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению конкурсного управляющего, суды необоснованно посчитали надлежащим доказательством экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых судебных экспертов" (далее - ООО "Ассоциация независимых судебных экспертов"), составленное в рамках проведения судебной экспертизы по настоящему делу, и неправомерно отклонили его ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Податель жалобы полагает, что судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что оспариваемая сделка совершена с условием о погашении долга Общества перед Комитетом менее чем за два месяца.

Как считает конкурсный управляющий, судам следовало также учесть, что обременение спорного имущества залогом снижает его стоимость и наносит вред имущественным интересам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец), ООО "Крона" (покупатель) и Комитет 31.01.2013 заключили договор купли-продажи нежилого помещения N 226/1750-ППВ, в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя нежилое помещение (в том числе встроенно-пристроенное нежилое помещение в жилом доме), выделенное в натуре, предназначенное для самостоятельного использования для нежилых целей, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Разъезжая ул., д. 33, лит. Б, пом. 1Н, кадастровый номер 78:1698:0:41:1, общей площадью 243,1 кв.м, находящееся в залоге у Санкт-Петербурга, а покупатель обязался уплатить продавцу 1 800 000 руб. и перечислить на расчетный счет Фонда 4 961 384 руб. 62 коп. в порядке исполнения обязательств продавца по договору приватизации.

Таким образом, спорный объект недвижимости был приобретен ООО "Крона" за 6 761 384 руб. 62 коп.

Как следует из материалов дела, по договору займа от 23.01.2013 ООО "Крона" обязалось предоставить Обществу заем на сумму 1 800 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет Фонда для погашения просроченных платежей, пеней и штрафа по договору от 25.08.2011 N 1750-ПП, заключенному между Фондом и Обществом. Фактически ООО "Крона" перечислило на счет Фонда в счет исполнения обязательств должника 1 745 972 руб. 86 коп.

На основании акта от 22.02.2013 N 1 обязательство ООО "Крона" перед Обществом из договора от 31.01.2013 на сумму 1 745 972 руб. 86 коп. прекращено зачетом встречного обязательства Общества по договору займа от 23.01.2013 на означенную сумму.

В соответствии с условиями договора от 31.01.2013 ООО "Крона" перечислило Фонду 4 961 384 руб. 62 коп.

Таким образом, ООО "Крона" в счет исполнения обязательств покупателя по договору от 31.01.2013 погасило обязательства Общества перед Фондом на общую сумму 6 707 357 руб. 48 коп.

Конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

В обоснование требований Соколов М.И. указал, что в результате совершения указанной сделки был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку цена оспариваемого договора была существенно ниже рыночной.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, так как пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с неравноценным предоставлением, по заниженной цене.

Суд не нашел оснований для признания цены договора не соответствующей рыночной стоимости спорного имущества, указав на отсутствие подтверждения того, что имущество могло быть продано по более высокой цене.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что, оспаривая сделку, конкурсный управляющий со своей стороны не представил доказательств неравноценности встречного предоставления по договору.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, спорное имущество приобретено должником на основании договора купли-продажи от 25.08.2013 N 1750-ПП, заключенного с Фондом, действовавшим от имени и по поручению Комитета. В означенном договоре стоимость нежилого помещения была определена в размере 9 214 000 руб.

Указанная цена недвижимого имущества установлена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 22.06.2011 N 31-8-0150(232)-2011, составленным Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" по заказу Комитета.

После его приобретения в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Разъезжая ул., д. 33, лит. Б, произошел пожар, затронувший спорные помещения, что подтверждается справкой Главного Управления Министерства по чрезвычайным ситуациям по Санкт-Петербургу от 24.04.2012 N 70-2-25-19-Г-88 и отчетом обследования технического состояния здания, составленным закрытым акционерным обществом "ГлавПетербургСтрой" по заданию ООО "Крона" перед приобретением спорного помещения. Факт повреждения помещения в результате пожара не оспорен и не опровергнут конкурсным управляющим.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Финэк-Консалт-Аудит" от 10.06.2014 N 14-05-0492, представленному ООО "Крона", рыночная стоимость объекта недвижимости на дату заключения договора купли-продажи составляла 7 880 000 руб.

По ходатайству конкурсного управляющего определением суда от 27.10.2014 назначена экспертиза для определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на январь 2013 года, а также для определения соответствия цены отчуждения по оспариваемому договору рыночной стоимости имущества. Проведение экспертизы было поручено эксперту предложенной Соколовым М.И. организации - ООО "Ассоциация независимых судебных экспертов".

В экспертном заключении от 27.10.2014 N 165/А56-21863/2013, составленном по результатам судебной экспертизы, эксперт Добровольскене Анна Владимировна сделала вывод, что по состоянию на 31.01.2013 рыночная стоимость объекта с учетом залога имущества и факта пожара составляет округленно 8 300 000 руб.; цена в размере 6 707 357 руб. 48 коп. на объект недвижимости является рыночной по состоянию на январь 2013 с учетом стоимости аренды земельного участка, на котором находится объект.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суды, устанавливая соответствие предусмотренной в оспариваемом договоре цены имущества его действительной рыночной стоимости на момент отчуждения, не только сопоставили данные, указанные в договоре, со сведениями, изложенными в отчетах от 10.06.2014 N 14-05-0492, от 22.06.2011 N 31-8-0150(232)-2011 и от 25.11.2014 N 165/А56-21863/2013, но также приняли во внимание сведения, содержащиеся в выписке из технического паспорта от 11.03.2012, согласно которой еще по состоянию на 1983 год износ здания составлял 25%, а также учли данные технического отчета N 001-2013 о состоянии здания, подготовленного ЗАО "ГлавПетербургСтрой".

В заключении от 27.10.2014 N 165/А56-21863/2013 эксперт Добровольскене А.В. указала, что расхождение выполненных профессиональными оценщиками по стандартным методикам оценок рыночной стоимости на 25% является приемлемым.

Как видно из материалов дела, определенная сторонами договора цена спорного имущества отличается от его рыночной стоимости, определенной по состоянию на дату заключения договора экспертным путем, менее чем на 20%.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что встречное исполнение ООО "Крона" своих обязательств по оспариваемому договору купли-продажи является равноценным. Достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что цена, по которой спорное имущество было отчуждено должником, существенно отличается от рыночной стоимости этого имущества, конкурсный управляющий не представил.

Доводы подателя кассационной жалобы о недостоверности заключения судебной экспертизы и необходимости проведения повторной судебной экспертизы обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, которые установили, что экспертное заключение N 165/А56-21863/2013 полностью отвечает требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с требованиями Федеральных стандартов оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требование к проведению оценки (ФСО N 1)" (далее - ФСО N 1) в заключении содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация.

Выбор объектов-аналогов экспертом обоснован, в качестве объектов сравнения были выбраны 11 встроенных объектов недвижимости, соответствующие по техническим характеристикам спорному объекту.

Отказ от доходного подхода обоснован тем, что для объектов с развитым рынком оценка в рамках доходного подхода будет произведена с меньшей точностью по сравнению с оценкой в рамках сравнительного подхода. Доказательства иного конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, данные, полученные в результате судебной экспертизы, не противоречат иным доказательствам, представленным в материалы дела, что правильно отмечено судами первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что при изложенных обстоятельствах непроведение повторной экспертизы не препятствует формированию вывода суда посредством исследования совокупности всех доказательств по делу.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что ответчиком представлены недостоверные доказательства, свидетельствующие о фактическом выполнении работ по восстановительному ремонту спорного имущества после пожара, при доказанности того, что имущество было отчуждено по рыночной стоимости, не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора, а кроме того, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Вопреки доводам подателя жалобы само по себе совершение оспариваемой сделки в период подозрительности при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов и при наличии равноценного встречного предоставления не может являться достаточным основанием для признания данной сделки недействительной.

В связи с тем, что неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсным управляющим не доказана, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А56-21863/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экотекс" Соколова Максима Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев Т.В. Кравченко