Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2015 г. N Ф07-6621/15 по делу N А56-78093/2014

16 октября 2015 г.

Дело N А56-78093/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии Жиляевой М.А. (паспорт), от Абрамова В.Б. - Моисеева А.А. (доверенность от 25.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный дом" генерального директора Жиляевой М.А. (протокол от 13.06.2013),

рассмотрев 12.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абрамова Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2015 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-78093/2014,

установил:

Абрамов Владимир Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Жиляевой Марине Александровне, в котором просил признать действительной сделку, оформленную договором от 22.12.2011 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный дом", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, лит. Л, ИНН 7804361507, ОГРН 1077847334762 (далее - Общество), и передать Абрамову В.Б. долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества, приобретенную по указанному договору.

Определением суда от 18.12.2014 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абрамов В.Б., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.03.2015 и постановление от 29.06.2015, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что иск о признании спорного договора действительным в отсутствие нотариального удостоверения сделки и решения суда об обязании ответчика произвести нотариально удостоверить данную сделку, вынесенного до момента исключения истца из числа участников Общества, не может быть удовлетворен.

Абрамов В.Б. также считает, что срок исковой давности по заявленному им требованию составляет 3 года и к моменту обращения в арбитражный суд с настоящим иском не истек.

В представленном отзыве Жиляева М.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Абрамова В.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Жиляева М.А., представляющая собственные интересы и интересы Общества как его генеральный директор, возражала против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 24.04.2007 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1077847334762.

По состоянию на декабрь 2011 года участниками Общества являлись Жиляева М.А., которой принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 процентов, Абрамов В.Б., владевший долей в уставном капитале в размере 48 процентов, а также Еремина Ольга Сергеевна и Кудрин Алексей Николаевич, каждому из которых принадлежала доля в размере 1 процента уставного капитала.

По утверждению Абрамова В.Б., он 22.12.2011 подписал с Жиляевой М.А. договор об уступке доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Жиляева М.А. обязалась передать Абрамову В.Б. свою долю номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала Общества. По условиям договора переход права на долю происходит с момента его подписания. Договор подписан собственноручно Жиляевой М.А., которая данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства не оспаривала.

Как полагал Абрамов В.Б., факт заключения договора подтверждают надписи на обороте договора, учиненные участниками Общества Ереминой О.С. и Кудриным А.Н., согласно которым указанные лица 22.12.2011 засвидетельствовали подписание данного договора и произведенные сторонами расчеты в сумме 5000 руб., а также отказались от преимущественного права приобретения указанной доли.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Абрамов В.Б. указал, что направлял Жиляевой М.А. требование о нотариальном удостоверении сделки, в подтверждение чего представил конверт ценного письма, отправленного 17.11.2012 и впоследствии возвращенного отправителю (Абрамову В.Б.), и опись вложения в ценное письмо, однако договор от 22.12.2011 нотариально удостоверен не был.

Абрамов В.Б. также указал, что договор от 22.12.2011, несмотря на уклонение Жиляевой М.А. от его нотариального удостоверения, был фактически исполнен, доля в уставном капитале Общества в размере 50 процентов перешла к истцу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что исходя из представленных истцом доказательств достоверно установить дату подписания Абрамовым В.Б. и Жиляевой М.А. договора об уступке доли в уставном капитале Общества невозможно.

Представленные истцом в подтверждение направления ответчику требования о нотариальном удостоверении данного договора конверт ценного письма, отправленного 17.11.2012 и впоследствии возвращенного отправителю (Абрамову В.Б.), и опись вложения в ценное письмо не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, поскольку получателем в указанных документах значится Жиляева М.А., а адрес доставки соответствует адресу Общества.

Установив, что нотариальная форма договора, который, по утверждению истца, был подписан 22.12.2011, не соблюдена, доказательства уклонения Жиляевой М.А. от нотариального удостоверения сделки и фактического исполнения сторонами данного договора не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Абрамовым В.Б. требований, в связи с чем решением от 22.03.2015 отказал в удовлетворении иска.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 29.06.2015 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (абзац третий пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что договор об уступке доли в уставном капитале Общества, который, по утверждению Абрамова В.Б., был подписан им и Жиляевой М.А. 22.12.2011, нотариально удостоверен не был.

Обстоятельства, свидетельствующие, что указанный договор заключался с использованием преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта, в связи с чем в силу абзаца второго пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ его нотариальное удостоверение не требуется, в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций установлены не были.

Представленные Абрамовым В.Б. в подтверждение направления Жиляевой М.А. требования о нотариальном удостоверении данного договора конверт ценного письма, отправленного 17.11.2012 и впоследствии возвращенного отправителю (Абрамову В.Б.), и опись вложения в ценное письмо не признаны судами первой и апелляционной инстанций надлежащими доказательствами, подтверждающими указанное обстоятельство, поскольку получателем в указанных документах значится Жиляева М.А., а адрес доставки соответствует адресу Общества.

Иных доказательств, подтверждающих уклонение Жиляевой М.А. от нотариального удостоверения договора непосредственно после его подписания, Абрамов В.Б. не представил.

Доказательства уплаты Абрамовым В.Б. стоимости доли или совершения иных действий, направленных на исполнение указанного договора, также не представлены.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу N А56-20096/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013, удовлетворен иск Жиляевой М.А. об исключении Абрамова В.Б. из Общества.

При этом в ходе судебного разбирательства по указанному делу Абрамов В.Б. не заявлял об отсутствии у Жиляевой М.А. права на долю в уставном капитале Общества в связи с заключением 22.12.2011 договора об ее уступке.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Вопреки приведенным в кассационной жалобе Абрамова В.Б. доводам суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, с учетом чего основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А56-78093/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Абрамова Владимира Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова