Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2015 г. N Ф07-1074/15 по делу N А56-86904/2014

19 октября 2015 г.

Дело N А56-86904/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Капорина А.В. (доверенность от 25.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Мозель" конкурсного управляющего Глущенко В.О. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 по делу N А56-25913/2014), Коваленко А.А. (доверенность от 30.04.2015),

рассмотрев 14.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-86904/2014 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мозель", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, ул. Шаумяна, д. 18, лит. А, ОГРН 1147847372640, ИНН 7806535460 (далее - ООО "Мозель"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471 (далее - ООО "Лента"), 236 752 635 руб. 08 коп. задолженности по договору поставки от 01.01.2008 N с-1416 (далее - Договор) в редакции дополнительных соглашений от 01.01.2009 и от 15.06.2010.

Определением суда первой инстанции от 28.05.2015 (судья Радынов С.В.) иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2015 определение от 28.05.2015 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Лента", считая оспариваемый судебный акт незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, оставить в силе определение от 28.05.2015.

По мнению подателя жалобы, дополнительное соглашение от 01.01.2012 является действительным; отсутствие подлинника соглашения у стороны (истца) не имеет правового значения.

Податель жалобы ссылается на то, что Дмитриева Н.И. имела полномочия на заключение дополнительного соглашения к Договору с включением в него третейской оговорки.

Как считает податель жалобы, буквальное толкование условий Договора позволяет сделать вывод о том, что любой спор, не разрешенный до 01.01.2012, подлежит рассмотрению по правилам, предусмотренным дополнительным соглашением.

По мнению подателя жалобы, третейская оговорка не нарушает прав кредиторов ООО "Мозель".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ООО "Мозель" и ООО "Лента" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Лента" подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Мозель" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 ООО "Мозель" (поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "Лента" (покупателя) 236 752 635 руб. 08 коп. задолженности, возникшей в связи с поставкой товара по Договору в период с 01.10.2011 по 04.12.2013.

В суде первой инстанции ООО "Лента" заявило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения со ссылкой на изменение сторонами 01.01.2012 пункта 8.1 Договора; согласно названному пункту спор, не разрешенный сторонами путем переговоров, подлежит окончательному разрешению в постоянно действующем третейском суде "Санкт-Петербургский Арбитраж", находящемся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, лит. А, пом. 19-н, в соответствии с его регламентом; при этом решение третейского суда является окончательным и обязательным для сторон и будет исполнено в сроки, указанные в решении третейского суда.

В судебное заседание 20.05.2015 ООО "Лента" представило подлинник дополнительного соглашения от 01.01.2012; в судебном заседании обозревалась также доверенность ООО "Мозель" от 29.12.2011 на имя Дмитриевой Н.И., которая подписала дополнительное соглашение.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения, указывая на отсутствие у конкурсного управляющего как подлинника, так и копии дополнительного соглашения, на отсутствие у Дмитриевой Н.И. полномочий на подписание соглашения с особыми условиями о третейской оговорке.

Суд первой инстанции, оставляя иск без рассмотрения, исходил из того, что дополнительное соглашение от 01.01.2012 не было признано недействительным, исполнялось сторонами Договора, и отклонил возражения ООО "Мозель" относительно действительности третейского соглашения.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, пришел к выводу, что оставление иска без рассмотрения по причине третейской оговорки от 01.01.2012 нарушает права кредиторов ООО "Мозель".

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом и следует из сведений, размещенных в телекоммуникационной сети Интернет, в отношении ООО "Мозель" с апреля 2014 года ведется дело о банкротстве, с 23.01.2015 открыто конкурсное производство.

В соответствии с абзацем четырнадцатым статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134, 142) из сформированной управляющим конкурсной массы (статья 131).

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (статья 20.3 Закона о банкротстве).

Цель конкурсного производства достигается посредством того, что конкурсный управляющий должен предпринять все зависящие от него и достаточные меры для осуществления предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий по формированию конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов в срок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что у истца отсутствовал подлинник дополнительного соглашения от 01.01.2012, являющегося документом первичного бухгалтерского учета и подлежащего передаче конкурсному управляющему в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве; изменение порядка урегулирования споров не одобрялось в соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; коммерческий директор Дмитриева Н.И. наделялась полномочиями на заключение договоров купли-продажи и договоров об оказании услуг с российскими юридическими лицами с правом контроля за их исполнением на территории Российской Федерации; формулировка полномочий представителя соответствует характеру должностной функции коммерческого директора и не представляет права на безусловное принятие или отказ от денежного обязательства юридического лица вследствие решения третейского суда; требования по иску заявлены по неисполненным обязательствам, возникшим за предшествующий подписанию дополнительного соглашения период.

Оценив представленные сторонами доказательства и заявленные доводы, приняв во внимание вышеизложенные нормы права, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оставление иска без рассмотрения по причине третейской оговорки от 01.01.2012 нарушает права кредиторов ООО "Мозель", поскольку судебное разбирательство в третейском суде осуществляется в ограниченном субъектном составе, без допустимости обжалования решения третейского суда, чем создаются препятствия для формирования конкурсной массы, выполнения обязанностей конкурсного управляющего и реализации конкурсными кредиторами прав на обжалование решения суда, влияющего на размер конкурсной массы.

Кроме того, как верно отмечено апелляционным судом, рассмотрение дела в арбитражном суде не нарушает прав ООО "Лента", а также допускает инстанционное обжалование судебного решения для обеих сторон спорных отношений.

Поскольку при рассмотрении дела апелляционным судом нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-86904/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева Н.В. Марьянкова