Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2015 г. N Ф07-753/15 по делу N А56-22227/2014

23 октября 2015 г.

Дело N А56-22227/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Молимет" Григорьева А.Ю. (доверенность от 01.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Кудинова В.С. (доверенность от 07.09.2015), от Сандлера И.А. представителя Мясникова В.В. (доверенность от 29.07.2015),

рассмотрев 21.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-22227/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Молимет", место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, лит. А, офис 15-Н, ОГРН 1117746235640, ИНН 7722743086 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Заявление подписано ликвидатором Кустовой Натальей Викторовной, назначенным решением от 07.04.2014 N 4 единственного участника Общества Сандлера Ильи Абрамовича.

Определением от 14.04.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Решением от 02.06.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Головин Александр Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: 195256, Санкт-Петербург, ул. Верности, д. 22, лит. А, оф. 1-Н, ОГРН 1127847609559, ИНН 7839470754 (далее - ООО "Орбита"), в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 890 472 719,40 руб.

В процессе рассмотрения заявления кредитором представлено уточнение, в соответствии с которым сумма требований уменьшена до 888 924 312,33 руб.

Заявление принято судом.

Определением суда от 15.08.2014 (судья Кулаковская Ю.Э.) требование ООО "Орбита" в размере 888 924 312,33 руб. основного долга признано обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Общества с удовлетворением в третью очередь.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2014 отменено. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Орбита" о включении в реестр его требования в размере 888 924 312,33 руб.

В кассационной жалобе ООО "Орбита", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств подтверждения факта поставки товара ООО "Орбита" в пользу Общества. Податель жалобы считает, что апелляционным судом не учтен пункт 2.4 договора поставки от 03.01.2013, согласно которому поставка товара осуществляется транспортной компанией за счет покупателя. В связи с этим ООО "Орбита" считает, что у него не было обязанности оформлять товарно-транспортные накладные, поскольку договор с транспортной компанией ООО "Орбита" не заключался.

Податель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также положений статей 8 и 10 АПК РФ и уклонение от исследования документов, подтверждающих факт поставки товара должнику.

Кроме того, ООО "Орбита" указывает, что апелляционный суд в нарушении положений части 3 статьи 170 АПК РФ не отразил в мотивировочной части постановления позицию конкурсного управляющего, который, как утверждает податель жалобы, подтвердил отражение в бухгалтерском учете должника данных о взаимоотношениях Общества и ООО "Орбита"

В судебном заседании представитель ООО "Орбита" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Общества, действующий по доверенности, подписанной конкурсным управляющим Головиным А.И., также поддержал доводы жалобы, а представитель Сандлера И.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Головин Александр Иванович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ от 11.06.2014 N 100.

ООО "Орбита" 17.07.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в процессе рассмотрения, о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 888 924 312,33 руб.

Обращаясь с настоящим требованием, кредитор указывал на наличие договора поставки N Мт-15/01-2, заключенного между сторонами 03.01.2013, в соответствии с условиями которого кредитор принял на себя обязательства поставить, а должник принять и оплатить полученный товар в течение 9 дней после получения товара.

Во исполнение принятых на себя обязательств кредитором осуществлена поставка товара на общую сумму 997 261 588 руб. 72 коп., что подтверждается представленными в материалы товарными накладными.

С согласия кредитора должником по договорам от 10.02.2014 и 28.01.2014 часть задолженности по оплате переведена на общество с ограниченной ответственностью "Эллада" (в размере 43 870 797,32 руб.) и общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (в размере 62 918 072 руб.).

Конкурсный управляющий против включения требования кредитора в реестр не возражал.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции счел их допустимыми и достаточными и признал заявленное кредитором требование подлежащим включению в реестр в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции признал факт поставки товара ООО "Орбита" в пользу Общества недоказанным, указав, что кредитором не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт перемещения товара, отчеты о продажах и иные документы, свидетельствующие о том, что между ООО "Орбита" и должником имели место реальные отношения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно судом апелляционной инстанции, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении требований кредитора в реестр должника, либо об отказе.

Как сказано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, подтверждаемого только договором поставки и товарными накладными, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке товара, должен осуществить проверку.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Из материалов дела следует, что в данном случае требования заявителя основаны на обязательствах Общества, возникших из условий договоров поставки от 03.01.2013 N Мт-15/01-2.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По условиям упомянутого договора поставки, поставщик обязуется передать покупателю трубы бесшовные, цена, ассортимент, объем которых указываются в товарных накладных.

Из представленных в материалы дела товарных накладных следует, что ООО "Орбита" осуществлена в пользу должника поставка товара на общую сумму 997 261 588 руб. 72 коп.

Из подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2013 следует наличие у Общества задолженности на указанную сумму.

Вместе с тем Сандлер И.А., являвшийся единственным участником Общества, а также его генеральным директором и бухгалтером, оспаривает наличие договорных отношений между Обществом и ООО "Орбита" и задолженность Общества перед ООО "Орбита".

В материалах дела имеется заявление Сандлера И.А. о фальсификации доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы его подписи на договоре поставки и товарных накладных.

Учитывая установленные Законом о банкротстве особенности рассмотрения требований кредиторов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о недостаточности представленных заявителем доказательств для признания его требования обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Апелляционный суд обоснованно признал факт поставки товара недоказанным, указав что кредитором не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт перемещения товара, отчеты о продажах и иные документы, свидетельствующие о том, что между сторонами имели место реальные отношения.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Орбита" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2012 с уставным капиталом 20 000 руб. Представленный в материалы дела договор поставки датирован 03.01.2013, а первая товарная накладная о поставке труб датирована 09.01.2013. Из данных документов следует, что ООО "Орбита" начала поставлять Обществу товар, указанный в договоре поставки, через 2 месяца после регистрации в качестве юридического лица. При этом ООО "Орбита" не представлены в материалы документы, подтверждающие наличие у него товара на столь значительную сумму, которую кредитор заявил для включения в реестр требований кредиторов должника.

Довод ООО "Орбита" об указании суммы кредиторской задолженности в документах бухгалтерской отчетности Общества, на которые ссылался конкурсный управляющий в своем отзыве, отклоняется. Представленный в материалы дела конкурсным управляющим бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2013 не содержит отметок налогового органа и не может быть признан доказательством, достоверно подтверждающим наличие задолженности у Общества перед ООО "Орбита". Кроме того, представитель Общества в судебном заседании суда кассационной инстанции указал, что конкурсным управляющим не установлено наличия у должника имущества (бесшовных труб) и дебиторской задолженности.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А56-22227/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец