23 октября 2015 г. |
Дело N А56-38600/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2015.
Полный текст постановления изготовлен 23.10.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Грифон" Буйновского Д.Б. (доверенность от 01.04.2015),
рассмотрев 21.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грифон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2015 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-38600/2013,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2014 по делу N А56-38600/2013 общество с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Гелиос", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 159, литера "А", помещение 3Н, ОГРН 1077847225983, ИНН 7810095155 (далее - ООО "ТФ "Гелиос"), признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Федурин Виктор Сергеевич.
Определением того же суда от 25.11.2014 Федурин В.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТФ "Гелиос". Новым конкурсным управляющим должника утвержден Бровин Андрей Михайлович.
Общество с ограниченной ответственностью "Грифон", место нахождения: 198323, Ленинградская область, Ломоносовский район, пгт. Горелово, Красносельское шоссе, дом 50, (далее - ООО "Грифон"), обратилось в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Бровина А.М., а также с требованием об его отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТФ "Гелиос".
Определением суда первой инстанции от 27.05.2015, оставленным без изменения, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015, в удовлетворении жалобы ООО "Грифон" отказано.
В кассационной жалобе ООО "Грифон" просит отменить указанные судебные акты, а также вынести новый - о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Бровина А.М. в непроведении собрания кредиторов должника 16.02.2015.
В качестве оснований для отмены судебных актов податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами двух инстанций норм материального права, регулирующих порядок учета требований конкурсных кредиторов с целью их участия в собрании кредиторов должника.
По мнению ООО "Грифон" другой конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Русский торгово-промышленный банк" (далее - Банк), чьи требования были включены в реестр требований кредиторов ООО "ТФ "Гелиос", утратил свой статус лица, участвующего в деле о банкротстве последнего, немедленно после того, как судебным актом, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка, на которой и было основано требование Банка. Поэтому на спорном собрании кредиторов 16.02.2015 учет требований Банка конкурсным управляющим (с целью установления кворума) не требовался.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель ООО "Грифон" поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, конкурсным управляющим Бровиным А.М. по инициативе конкурсного кредитора ООО "Грифон" (чьи требования составляют 13,68% или 10 092 250 руб.) на 16.02.2015 созвано собрание кредиторов ООО "ТФ "Гелиос", о чем уведомлены лица, имеющие право на участие в собрании.
Назначенное на указанную дату собрание кредиторов не состоялось, о чем свидетельствует сообщение конкурсного управляющего Бровина А.М. размещенное 18.02.2015 в "Едином федеральном реестре сведений о банкротстве". Причиной тому явилось отсутствие на данном собрании кворума (при участи только упомянутого кредитора обладающего всего 13,68% голосов).
ООО "Грифон" посчитал, что у Бровина А.М. отсутствовали законные основания в непроведении спорного собрания кредиторов, поскольку требования Банка основанные на сделке, признанной судом недействительной (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А56-38600/2013), не подлежали учету при определении кворума. Данным поведением, а именно бездействием Бровина А.М. были нарушены права заявителя на получение на собрании кредиторов информации о ходе конкурсного производства ООО "ТФ "Гелиос".
В своей жалобе ООО "Грифон" также указал, что бездействие конкурсного управляющего выражено еще и в том, что Бровин А.М. с 15.01.2015 до даты указанного собрания не обратился в суд с заявлением об исключении требований Банка из реестра требований кредиторов должника.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящей жалобой, в которой заявитель просил признать незаконным указанное бездействие конкурсного управляющего Бровина А.М., а также отстранить его.
Отказывая в удовлетворении жалобы в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что на спорном собрании кредиторов ООО "ТФ "Гелиос" 16.02.2015 не принимал участие Банк, требования которого согласно реестру составляли 86,32% от числа всех конкурсных кредиторов. При этом требования Банка на этот момент не были исключены в законном порядке из реестра требований кредиторов должника.
Также суд первой инстанции посчитал, что поскольку доводы заявителя не подтвердились основания для отстранения Бровина А.М. отсутствуют.
Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ООО "Грифон" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредитор или уполномоченный орган вправе обратиться в суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего, если такие действия нарушают его права и законные интересы.
При проверке обоснованности жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего следует учитывать, что в согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В этой связи интересы должника, кредиторов и общества могут считаться соблюденными лишь при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям названого Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Вопросы по созыву и проведению собрания кредиторов в процедурах банкротства возложены на арбитражного управляющего и урегулированы статьями 13 и 14 Закона о банкротстве.
Следовательно, надлежащее исполнение обязанностей по организации и проведению собраний кредиторов, возложенных на арбитражного управляющего, является гарантией обеспечения реализации кредиторами своих прав.
Согласно пунктам 1, 3 и 4 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом. Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Как следует из материалов рассматриваемого дела, требования Банка в сумме 66 593 933 руб. 34 коп. были включены в реестр требований кредиторов ООО "ТФ "Гелиос" на основании определения суда от 27.03.2014.
Позднее в рамках другого обособленного спора (об оспаривании сделки между должником и Банком), спорная сделка, на которой основано требование Банка признана недействительной. Судебный акт о недействительности сделки вступил в законную силу 23.01.2015.
Таким образом, именно с указанной даты возникли обстоятельства, дающие заинтересованным лицам право пересмотра судебного акта от 27.03.2014 по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что судебный акт от 27.03.2014 был отменен и пересмотрен определением суда первой инстанции 08.05.2014, не по заявлению конкурсного управляющего, а по заявлению ООО "Грифон".
В этой связи жалоба ООО "Грифон" касающаяся бездействия Бровина А.М. по необращению в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования Банка (даже в такой форме) подлежала судами двух инстанций удовлетворению.
В данном случае, сделанные судами двух инстанций выводы о наличии правовых препятствий на совершение Бровиным А.М. юридически значимых действий в виду подачи кассационной жалобы на постановление апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А56-38600/2013, являются ошибочными, не основанными на положении части 1 статьи 16 АПК РФ.
Обжалование указанного судебного акта от 23.01.2015 в кассационном порядке не препятствовало Бровину А.М. обратиться в суд с соответствующим процессуальным заявлением об исключении требования Банка из упомянутого реестра должника.
Доводы заявителя относительно возможности проведения конкурсным управляющим собрания кредиторов ООО "ТФ "Гелиос" именно 16.02.2015, (получившие надлежащую правовую оценку в суде первой и апелляционной инстанций), кассационная инстанция считает необоснованными, противоречащими положениям названого Закона о банкротстве.
Выводы, изложенные судами в обжалуемых судебных актах, относительно требования ООО "Грифон" в указанной части, а также в части требования об отстранении Бровина А.М. от исполнения полномочий конкурсного управляющего ООО "ТФ "Гелиос", следует признать обоснованными и законными.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, однако неправильно применены нормы материального права к некоторым указанным обстоятельствам обособленного спора, кассационная инстанция считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Бровина А.М. по необращению в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "ТФ "Гелиос" требования упомянутого Банка.
В указанной части принять новый судебный акт - о признании указанного бездействия Бровина А.М. незаконным.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А56-38600/2013 отменить в части отказа в признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Бровина Андрея Михайловича по необращению в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Гелиос" требования открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк".
Признать указанное бездействие конкурсного управляющего Бровина Андрея Михайловича незаконным.
В остальной части определение от 27.05.2015 и постановление от 16.09.2015 по тому же делу оставить без изменения.
Председательствующий |
А.Л. Каменев |
Судьи |
А.Л. Каменев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.