Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2015 г. N Ф07-1402/15 по делу N А21-7404/2014

29 октября 2015 г.

Дело N А21-7404/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

рассмотрев 26.10.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "П&Автокомпания" и "Крона" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2015 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 (судьи Толкунов В.М., Есипова О.И., Зотеева Л.В.) по делу N А21-7404/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П&Автокомпания", место нахождения: 236000, Калининград, пр. Мира, д. 106, пом. 11, ОГРН 1083925018726, ИНН 3904602195 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Крона", место нахождения: 236004, Калининград, Дюнная ул., д. 18, ОГРН 1063906071470, ИНН 3907049691 (далее - Общество), о взыскании 508 596 руб. 69 коп. задолженности, 525 338 руб. 42 коп. штрафа, 50 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании 186 480 руб. основного долга и 6025 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2015, с Общества в пользу Компании взыскано 280 693 руб. 69 коп. задолженности, 200 000 руб. пеней, 39 274 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в иске отказано. Встречный иск Общества удовлетворен в полном объеме.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить в части удовлетворения встречного иска и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска Компании и оставить его без рассмотрения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как следует из материалов дела, 16.12.2013 Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор N 1612/13 поставки оборудования - покрасочно-сушильной камеры "SPANESI". Стоимость оборудования составляет 29 200 евро.

Согласно пункту 2.2 договора оплата оборудования производится безналичным платежом в рублях Российской Федерации по курсу продажи безналичного евро, установленному закрытым акционерным обществом ИКБ "Европейский" (далее - Банк) на день оплаты, на основании счета продавца. В случае резкого увеличения курса евро по отношению к рублю - более чем на 1% в день - продавец вправе увеличить стоимость товара на такой же процент.

В силу пункта 6.3 договора в случае задержки платежей, предусмотренных пунктами 2.3.2 - 2.3.5 договора, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 6.7 договора сначала денежные средства, полученные продавцом от покупателя, идут на погашение штрафов, затем - в счет оплаты по договору.

Во исполнение условий договора Общество уплатило 1 198 400 руб., что эквивалентно 25 437, 35 евро по курсу продажи безналичного евро, установленному Банком.

Оборудование 17.03.2014 по товарной накладной N 103 было передано на склад покупателя.

Поскольку Общество перечисляло денежные средства несвоевременно, Компания направляла поступающие платежи на погашение штрафов, а оставшуюся сумму - в счет оплаты по договору. В связи с нарушением графика оплаты товара у Общества образовалось 6817,65 евро задолженности и 5406,87 евро пеней.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) 30.01.2014 заключен договор N 3001/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя пневматический детектор люфтов в рулевом управлении и подвеске автомобиля "ESCON PD 250 EI", установка на яму, стоимостью 3015 евро.

Согласно пункту 2.3 договора оплата товара производится безналичным платежом в рублях Российской Федерации по курсу продажи безналичного евро, установленному Банком на день оплаты, на основании счета, выставленного продавцом; покупатель вносит предоплату в размере 1510 евро, доплату в размере 1505 евро в течение 5 дней с момента уведомления о прибытии товара на склад продавца.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок поставки товара - при условии надлежащего исполнения покупателем условий договора - 45 дней с момента внесения продавцу предоплаты, предусмотренной пунктом 2.3.1.

В силу пунктов 3.3, 3.4 договора передача оборудования покупателю происходит по адресу: Калининград, Дюнная ул., д. 18 по накладным установленного образца, которые подписываются полномочными представителями сторон. Право собственности на товар переходит к покупателю после уплаты им продавцу суммы договора.

Согласно пункту 6.7 договора сначала денежные средства, полученные продавцом от покупателя идут на погашение штрафов, затем - в счет оплаты по договору.

Общество перечислило Компании в качестве 100-процентной предоплаты 186 480 руб.

В связи с непоставкой товара в установленный срок Общество 17.10.2014 направило Компании претензию, сообщив об одностороннем отказе от договора в порядке статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также потребовав возвратить уплаченные денежные средства и уплатить штраф.

Отказ Компании возвратить полученные денежные средства послужил основанием для обращения Общества в суд со встречным иском.

Суды частично удовлетворили иск Компании и полностью - Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судами установлено и следует из материалов дела, что Общество в рамках договора N 1612/13 перечислило Компании 1 198 400 руб., что эквивалентно 25 437,35 евро.

Таким образом, задолженность Общества за товар, полученный 17.03.2014, правомерно установлена судами в размере 280 693 руб. 69 коп., что эквивалентно 3762,65 евро по курсу продажи безналичного евро, установленного Банком на 12.01.2015.

Довод Общества о неподписании договора N 1612/13 генеральным директором, в связи с чем он является незаключенным, правомерно отклонены судами.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, могут в частности, пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в платежных поручениях Общества от 05.03.2014 N 36, от 06.03.2014 N 37, от 07.03.2014 N 38, от 23.07.2014 N 79, от 12.09.2014 N 91 в графе "Назначение платежа" указано: "Предоплата по договору N 1612/13 за покрасочную камеру", что подтверждает одобрение сделки.

Учтя изложенное, а также непредставление Обществом доказательств наличия иного по содержанию договора с теми же реквизитами, ошибочности ссылок на договор в платежных документах, суды правомерно удовлетворили иск Компании в обжалуемой части.

Довод Общества, изложенный в жалобе, о неправомерности взыскания всей суммы задолженности без исключения стоимости не проведенных монтажных и пусконаладочных работ был предметом исследования судом апелляционной инстанции и ему дана полная и объективная оценка.

Согласно разделу 2 в цену договора N 1612/13 включена стоимость монтажных и пусконаладочных работ. Полная уплата цены договора, указанной в приложении N 1, связана с поступлением оборудования на склад покупателя и не зависит от проведения продавцом спорных работ.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Судами также установлено и следует из материалов дела, что платежными поручениями от 04.02.2014 N 14, от 05.02.2014 N 15, от 29.04.2014 N 97, от 12.09.2014 N 10501, от 15.09.2014 N 10505 Общество перечислило 186 480 руб. оплаты за товар, подлежащий поставке по договору N 3001/14. Претензия Общества с просьбой передать товар Компанией не удовлетворена.

Компания в одностороннем порядке отказалась передать покупателю товар до выполнения тем обязательств по оплате товара по договору N 1612/13.

Согласно статье 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Суды, удовлетворяя иск Общества, не установили обстоятельств, касающихся удержания товара, и не дали оценки доводам Компании о правомерности такого удержания.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Неправильным применением норм материального права является неприменение закона, подлежащего применению, применение закона, не подлежащего применению, неправильное истолкование закона.

Судом не в полной мере были исследованы и в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов и возражений сторон по встречному иску, а также представленные сторонами доказательств по обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, следовательно, дело в части встречного иска подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права, решить, подлежит ли встречный иск удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу N А21-7404/2014 в части взыскания 186 480 руб. задолженности, 6025 руб. процентов и 6776 руб. государственной пошлины отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крона" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева