Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2015 г. N Ф07-7534/15 по делу N А56-59422/2014

26 октября 2015 г.

Дело N А56-59422/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от Мухиной И.М. - Кулемовой А.В. (доверенность от 07.08.2014), от Голубева Р.А. - Смолярчука Р.А. (доверенность от 02.03.2014),

рассмотрев 20.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухиной Инны Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59422/2014,

установил:

Мухина Инна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Роману Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Армагеддон", место нахождения: 196642, Санкт-Петербург, поселок Петро-Славянка, Софийская улица, дом 96, литера АЧ, ОГРН 1077847211958, ИНН 7817309381 (далее - Общество), о признании недействительным договора поручительства от 25.04.2011 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мухин Владимир Анатольевич, Монастырный Александр Владимирович и конкурсный управляющий Общества Рулева Анна Игоревна.

Решением от 14.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Мухина И.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, в результате неправильного применения судами норм Семейного и Гражданского кодексов Российской Федерации были приняты незаконные судебные акты; заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности подлежало оставлению без удовлетворения, поскольку о наличии Договора, не отраженного в бухгалтерских документах Общества, Мухина И.М. узнала только после обращения Голубева Р.А. в суд в рамках дела N А56-32060/2014 (о банкротстве Общества). Кроме того, судами в полной мере не исследованы доводы о недействительности Договора, в частности о том, что истцом, обладающим долей 60% в уставном капитале Общества на момент совершения спорной сделки, решение об ее одобрении не принималось, Договор, заключенный генеральным директором должника при злоупотреблении правом в пользу третьего лица, является ничтожной сделкой, поскольку был поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника; при этом на момент заключения Договора (на сумму 10 500 000 руб.) размер активов Общества на I квартал составлял меньше 10 000 000 руб., а размер уже имеющейся кредиторской задолженности в тот же период превышал 7 000 000 руб., что опровергает вывод суда первой инстанции о том, что Договор не является крупной сделкой. Апелляционный суд не дал оценки систематическому злоупотреблению генеральным директором Общества своими правами.

Кроме того, податель жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов был нарушен принцип единообразия судебной практики, ссылаясь при этом на результаты рассмотрения дела N А56-59416/2014, которым аналогичная, по мнению Мухиной И.М., сделка признана недействительной.

В судебном заседании представитель Мухиной И.М. поддержал доводы жалобы, а представитель Голубева Р.А. против ее удовлетворения возражал.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2011 между Голубевым Р.А. (займодавец), Мухиным В.А. и Монастырным А.В. (заемщики) подписан договор займа денежных средств в форме расписки, согласно которой займодавец предоставил заемщикам денежные средства в размере 16 380 000 руб. сроком до 31.12.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между Голубевым Р.А. (кредитор) и Обществом (должником) в лице генерального директора Монастырного А.В. подписан Договор (в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2011 N 2), согласно которому должник обязуется отвечать солидарно перед кредитором за исполнение Мухиным В.А. и Монастырным А.В. обязательств по возврату части указанной суммы займа в размере 10 500 000 руб., включая уплату процентов на данную сумму.

Решением Третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 13.03.2014 по третейскому делу N 25-1-14 с Общества в пользу Голубева Р.А. взыскано 10 500 000 руб. основной задолженности по договору займа от 01.01.2011.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 по делу N А56-32060/2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Рулева А.И., решением от 02.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Голубев Р.А. в рамках дела N А56-32060/2014 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества своего требования в размере 10 500 000 руб., подтвержденного названным решением третейского суда.

Участниками Общества являются Мухина И.М. с размером доли в уставном капитале 60% (супруга заемщика Мухина В.А.), Монастырная Екатерина Ивановна с размером доли в уставном капитале 40% (супруга второго заемщика Монастырного А.В., являющегося одновременно руководителем Общества).

Мухина И.М., ссылаясь на то, что во время ознакомления 19.08.2014 с материалами дела о банкротстве Общества узнала о наличии Договора, и считая, что данный Договор заключен с нарушением закона, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Положения приведенной нормы изменены с 01.09.2013. Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) сделка признавалась недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи Закона N 14-ФЗ.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае в спорной сделке были заинтересованы все участники Общества: его генеральный директор, заключивший сделку, является супругом второго участника Общества - Монастырной Е.И., а само поручительство было выдано по обязательствам супруга Мухиной И.М. - Мухина В.А., а также Монастырного А.В.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ об одобрении сделки к оспариваемой сделке не применяются.

Довод Мухиной И.М. о злоупотреблении правом генеральным директором с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности Общества подлежит отклонению.

Обстоятельства заключения Договора были предметом рассмотрения арбитражных судов. Суды оценили условия Договора с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2015 по делу N А56-32060/2014, вынесенного в рамках дела о банкротстве Общества, и даты заключения сделки (апрель - август 2011 года).

Так, дело о банкротстве Общества было инициировано по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮрМет" определением от 28.05.2014, а процедура наблюдения была введена определением от 30.06.2014. При этом договор займа был заключен 01.01.2011, а в течение восьми месяцев с момента его заключения был заключен Договор и дополнительное соглашение к нему. Таким образом, указанные договоры были заключены почти за три года до введения в отношении должника процедуры наблюдения, то есть задолго до появления признаков банкротства у должника.

Не нашли своего подтверждения и доводы истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении Договора, поскольку контролируемое Мухиной И.М. Общество предоставило поручительство по обязательствам в том числе ее супруга - Мухина В.А. В свою очередь Мухин В.А. в суде первой инстанции сообщил суду, что денежные средства он и Монастырный А.В. брали в долг на развитие бизнеса.

Довод жалоб о том, что задолженность по Договору не нашла отражения в бухгалтерской отчетности за 2011 год, как основание к признанию сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления правом генеральным директором Общества, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен, поскольку ненадлежащее ведение бухгалтерского учета Обществом не дает оснований для вывода о недействительности сделки поручительства на основании статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции квалифицировал Договор как крупную сделку, при этом правомерно указав, что она является оспоримой.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов о пропуске срока исковой давности для оспаривания Договора.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды, отказывая в иске в том числе и со ссылкой на пропуск срока исковой давности, указали, что Мухина И.М. - как мажоритарный участник Общества, действуя разумно, добросовестно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, - не могла не знать о совершении данной сделки на протяжении трех лет.

Необходимо отметить, что бухгалтерская отчетность не является единственным способом получения участником общества (в данном случае владеющим 60% акций) информации о сделках этого общества. Доказательств того, что Мухина И.М. когда-либо обращалась за получением информации о деятельности Общества, а также того, что в ответ на ее запрос ей была представлена недостоверная информация или было отказано в ее предоставлении, в материалах дела нет.

Податель жалобы ошибочно полагает, что судебный акт по арбитражному делу N А56-59416/2014 принят по аналогичным обстоятельствам. В указанном деле - в отличие от настоящего дела - суды с учетом конкретных обстоятельств спора признали, что сделка заключена с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, так как в материалы дела не были представлены доказательства, что в ее заключении были заинтересованы все участники Общества.

Ссылка подателя жалобы на нормы Семейного кодекса Российской федерации не имеет для разрешения настоящего спора правового значения

Обстоятельства дела были тщательно рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами обеих инстанций норм материального права, не опровергают выводы судов и не подтверждают, что суды неполно и необъективно исследовали все имеющиеся в деле доказательства. Указанные доводы повторяют доводы, заявленные истцом в суде первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, а также несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела кассационная инстанция не усматривает.

При таком положении кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу N А56-59422/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мухиной Инны Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева