Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2015 г. N Ф07-1086/15 по делу N А56-52578/2014

10 ноября 2015 г.

Дело N А56-52578/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергорезерв" Мялкиной Ж.Ю. (дов. от 05.12.2014),

рассмотрев 10.11.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергорезерв" и открытого акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-52578/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭдвансСтрой", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д.5, лит.А, ОГРН 1069847542357, ИНН 7801324607 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафарянов Рамиль Ягафарович, о чем 15.11.2014 опубликована информация.

Решением от 13.07.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробко Александр Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнергорезерв", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д.5, лит.А, ОГРН 1117746443913, ИНН 7704784114 (далее - Предприятие), 14.12.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требования) о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 11.983.493 руб., в том числе 11.570.693 руб. 74 коп. основного долга и 412.799 руб. 26 коп. процентов на основании двух договоров займа от 03.06.2014 N 448/14 и от 17.03.2014 N 02-ФИН.14-М.

Определением от 30.04.2015 требование Предприятия в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 определение от 30.04.2015 отменено в части включения в реестр требований кредиторов Общества требования Предприятия в размере 7.970.693 руб. основного долга и 236.168 руб. 12 коп. процентов; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Инженерный центр ЕЭС", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д.2/4, стр.3, ОГРН 1037739359261, ИНН 7701003242 (далее - Центр), просит отменить определение и постановление в части признания требования Предприятия обоснованным, отказать во включении требования в реестр.

Центр полагает, что единственной целью предоставления заемных средств явилось получение Предприятием как аффилированным с Обществом лицом права контроля над процедурой банкротства должника для причинения вреда другим кредиторам, что, по мнению Центра, служит основанием для отказа в признании требования обоснованным.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на доказанность обоснованности требования представленными в материалы дела договорами займа от 03.06.2014 N 448/14 и от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М, актами сверки взаимных расчетов, платежными поручениями.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал свою жалобу, возразив против доводов жалобы Центра.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Жалоба Центра, не содержащая иных доводов, кроме ссылок на аффилированность Общества и Предприятия как на самостоятельное основание для признания требования кредитора необоснованным, не подлежит удовлетворению.

В случае если денежные средства были переданы должнику Предприятием в счет договоров займа и Общество не возвратило долг, то требование, вытекающее из таких правоотношений, при доказанности его обоснованности подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Жалоба Предприятия также не подлежит удовлетворению, поскольку в той части, в которой требование признано апелляционным судом необоснованным, кредитор не представил доказательств обоснованности требования, предъявленного по заявленному основанию.

Предъявляя требование для включения его в реестр, Предприятие сослалось на два договора займа, по которым у Общества возникла задолженность, - от 03.06.2014 N 448/14 и от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М.

На основании договора денежного займа от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М (т.9, л.д.14-15) Предприятие предъявило требование в размере 3.710.391 руб. 78 коп. основного долга и 180.001 руб. 04 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, рассчитанных по ставке 8,25 годовых.

Согласно договору от 17.03.2014 Предприятие передает Обществу денежные средства в размере 5.000.000 руб. путем перечисления на банковский счет заемщика в течение трех дней с даты подписания договора на срок до 16.03.2015 с правом досрочного возврата суммы займа и процентов в размере 8,25 годовых.

Уточняя требование, кредитор указал, что по этому договору им перечислены Обществу денежные средства: 17.03.2014 в размере 3.000.000 руб., 19.03.2014 - 600.000 руб., 31.03.2014 - 11.120 руб. 54 коп., 30.04.2014 - 24.410 руб. 96 коп., 31.05.2014 - 25.224 руб. 66 коп., 30.06.2014 - 24.410 руб. 96 коп., 31.07.2014 - 25.224 руб. 66 коп., а всего - 3.710.391 руб. 78 коп.

Те же суммы и даты их перечисления стороны указали и в актах сверки взаимных расчетов на 19.08.2014 (т.9, л.д. 8 и 46).

Реквизиты платежных документов и их даты не были указаны кредитором ни в требовании, ни при его уточнении, ни в каких-либо иных имеющихся в деле документах, включая кассационную жалобу Предприятия.

В материалах дела имеются только два платежных поручения, где назначением платежа указано предоставление процентного денежного займа (8,25% годовых) по договору займа от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М: от 17.03.2014 N 1589 на сумму 3.000.000 руб. и от 19.03.2014 N 1654 на сумму 600.000 руб. (т.9, л.д.49, 50).

В деле нет платежных документов о перечислении Предприятием Обществу денежных средств на остальную сумму по этому договору, в том числе в даты, указанные в требовании кредитора и в актах сверки, - 31.03.2014, 30.04.2014, 31.05.2014, 30.06.2014, 31.07.2014.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Предприятие представило доказательства соблюдения этого требования закона по договору от 17.03.2014 только на сумму 3.600.000 руб. Апелляционный суд правомерно отказал в признании обоснованным вытекающего из этого договора требования на сумму займа в размере 110.391 руб. 78 коп. и начисленных на эту сумму процентов.

Требование в размере 176.631 руб. 14 коп. процентов за пользование заемными средствами в сумме 3.600.000 руб. правильно признано обоснованным.

Апелляционный суд правомерно оставил без изменения определение от 30.04.2015 в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов Общества требования Предприятия в размере 3.600.000 руб. задолженности по займу и 176.631 руб. 14 коп. процентов за пользованием займом.

В остальной части определение обоснованно отменено, а заявленное Предприятием требование правильно признано апелляционным судом не доказанным.

Предъявляя требование в размере 7.860.301 руб. 96 коп. задолженности по займу и 232.798 руб. 22 коп. процентов за пользование займом на основании договора займа от 03.06.2014 N 448/14, Предприятие указало, что денежные средства в сумме 7.860.301 руб. 96 коп. были предоставлены Обществу 03.06.2014, 24.06.2014, 25.06.2014, 30.06.2014 и 31.07.2014. Эти же даты перечисления указаны в актах сверки расчетов между Предприятием и Обществом на 19.08.2014.

Между тем Предприятие не представило доказательств перечисления или предоставления Обществу займа иным способом в даты, указанные в требовании и актах, - 03.06.2014, 25.06.2014, 30.06.2014 и 31.07.2014. В деле не имеется каких-либо документов о передаче в указанные даты Обществу или в счет его обязательств кому-либо денег или других вещей по договору займа от 03.06.2014 N 448/14.

Как предусмотрено договором денежного процентного займа от 03.06.2014 N 448/14, Предприятие передает Обществу денежные средства в размере 30.000.000 руб., за пользование суммой займа Общество выплачивает Предприятию проценты, исходя из действующей в период пользования займом ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации; сумма займа предоставляется на основании договора и письменных заявок к нему частями, путем перечисления Предприятием денежных средств на банковский счет Общества либо на счета третьих лиц, указанные в заявке к договору.

Предприятие в требовании и уточнении к нему указывало, что сумма займа 7.860.301 руб. 96 коп. была перечислена кредитором Обществу, в то время как платежных документов, свидетельствующих о перечислении Обществу этой суммы, кредитор не представил.

К требованию приложены копии платежных поручений от одной даты, согласно которым 24.06.2014 Предприятие выплатило за Общество различные суммы физическим лицам с указанием на перечисление заработной платы (т.9, л.д.54-172), но без ссылок на какой-нибудь договор.

В силу части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно пункту 1.3 договора денежного займа от 03.06.2014 N 448/14 сумма займа предоставляется Предприятием Обществу на основании договора и письменных заявок к нему, в том числе на счета третьих лиц, указанные в заявке к договору.

Заявки Общества Предприятию на перечисление денежных средств в счет договора от 03.06.2014 N 448/14 кредитором не представлены, в связи с чем платежные поручения от 24.06.2014 на перечисление за Общество заработной платы физическим лицам не могут быть признаны доказательствами, имеющими отношение к требованию, предъявленному на основании указанного договора.

Лишь 13.04.2015 Предприятие представило в суд в качестве дополнительных доказательств к требованию, предъявленному 14.12.2014, копии трех заявок на проведение платежей с приложением копий счетов (т.9, л.д. 179-197).

Как указано в этих заявках, в них Общество просит Предприятие произвести платежи в рамках договора займа N 448/14 от 26.05.2014, в то время как требование в размере 7.860.301 руб. 96 коп. заявлено со ссылкой на задолженность Общества по договору займа N 448/14 от 03.06.2014.

По заявкам от 25.06.2014 и от 03.06.2014 Общество просило Предприятие произвести оплату счетов контрагентам (юридическим лицам) соответственно на суммы 496.025 руб. 50 коп. и 4.767.194 руб. 78 коп. (т.9, л.д. 180, 186). Однако все представленные в копиях платежные поручения, датированные 24.06.2014 (ранее заявки от 25.06.2014), содержат сведения о перечислении заработной платы физическим лицам, а не об оплате счетов юридических лиц - контрагентов Общества. Таким образом, заявки от 25.06.2014 и от 03.06.2014 не соотносятся с платежными поручениями, которыми якобы перечислены денежные средства Обществу на основании этих заявок.

В третьей заявке - от 24.06.2014 (т.9, л.д.193) Общество предлагает Предприятию перечислить денежные средства на заработную плату в счет договора займа N 448/14 от 26.05.2014. Однако из содержания этой заявки, как и двух вышеуказанных, нельзя сделать вывод о том, что перечисление денежных средств Предприятие должно произвести в счет выдачи Обществу займа по какому-либо договору, в том числе и по договору от 03.06.2014 N 448/14, на основании которого предъявлено требование. Формулировка заявок о "проведении платежей в рамках договора займа N 448/14 от 26.05.2014" при отсутствии в деле этого договора, без исследования и оценки его условий не позволяет признать, что такие платежи, если они и проводились, явились формой выдачи займа Обществу. Такое содержание заявок позволяет допустить и иное: что Общество просило Предприятие перечислить третьим лицам денежные средства в счет возврата займа, полученного Предприятием от Общества по договору N 448/14 от 26.05.2014.

Договор N 448/14 от 26.05.2014 не представлен в материалы дела и на его основании не было в данном случае предъявлено требование на суммы займа в размерах 7.860.301 руб. 96 коп. и 110.391 руб. 78 коп. с начислением соответствующих процентов на суммы долга; это требование предъявлено на основании других договоров, - от 03.06.2014 и от 17.03.2014, относимость к которым имеющихся в деле копий платежных поручений от 24.06.2014 Предприятием не доказана, как это правомерно признано апелляционным судом, правильно отказавшим в признании требования обоснованным и отменившим определение суда первой инстанции в этой части.

В кассационной жалобе, как и в иных поступивших от кредитора процессуальных документах, Предприятие не приводит каких-либо доводов, позволяющих дать иную оценку представленным им доказательствам.

Апелляционный суд правильно установил размер требования кредитора, подлежащего включению в реестр, - 3.600.000 руб. задолженности по займу и 176.631 руб. 14 коп. процентов за пользованием займом, а также размер требования, заявленного в отсутствие доказательств его обоснованности, указав в мотивировочной части постановления на то, что должно быть отказано в признании обоснованным требования в размере 7.970.693 руб. основного долга и 236.168 руб. 12 коп. процентов (сумма необоснованного требования по двум договорам - от 03.06.2014 и от 17.03.2014).

Вместе с тем в резолютивной части постановления апелляционный суд, указав на отмену определения в части включения в реестр требований кредиторов Общества требования Предприятия в размере 7.970.693 руб. основного долга и 236.168 руб. 12 коп. процентов, не указал на отказ в признании обоснованным требования в этой части. Резолютивная часть постановления должна быть изменена путем внесения в нее дополнения об отказе в признании требования обоснованным, учитывая, что заявленное требование в полном объеме было рассмотрено по существу судом первой инстанции и апелляционным судом, а мотивировочная часть постановления содержит выводы апелляционного суда, свидетельствующие о принятии решения по требованию в полном объеме.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А56-52578/2014 изменить, дополнив первый абзац его резолютивной части следующим содержанием: "Отказать в признании обоснованным требования общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергорезерв", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д.5, лит.А, ОГРН 1117746443913, ИНН 7704784114, в размере 7.970.693 руб. основного долга и 236.168 руб. 12 коп. процентов.".

В остальной части постановление от 13.08.2015 оставить без изменения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец