Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2015 г. N Ф07-175/15 по делу N А21-8121/2014

6 ноября 2015 г.

Дело N А21-8121/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Селивончика П.А. - Исаева С.М. (доверенность от 03.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Земстройрезерв" Стегний С.С. (доверенность от 01.06.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Селивончика Павла Антоновича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2015 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-8121/2014,

установил:

Селивончик Павел Антонович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Земстройрезерв", место нахождения: 238560, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 5А, ОГРН 1033901818708, ИНН 3905053886 (далее - ООО "Земстройрезерв", общество), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу, Ерещенко Александру Анатольевичу и Подлегаеву Александру Васильевичу о признании недействительными (ничтожными):

- договора от 29.06.2012 купли-продажи 1/2 земельного участка, заключенного между ООО "Земстройрезерв" и Ерещенко А.А.;

- соглашения об отступном от 22.08.2012, заключенного обществом и Ерещенко А.А.;

- договора купли-продажи земельного участка от 05.12.2012, заключенного между Ерещенко А.А. и Подлегаевым;

а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде:

- восстановления земельного участка общей площадью 20 000 кв. м с кадастровым номером 39:10:460002:1, расположенного по адресу: Калининградская область, Полесский район, поселок Ушаковка, ул. Советская, дом 10б, путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами 39:10:460002:149 и 39:10:460002:148,

- обязания Подлегаева А.В. возвратить ООО "Земстройрезерв" земельный участок с кадастровым номером 39:10:460002:1;

- обязания Ерещенко А.А. возвратить Подлегаеву А.В. полученные по сделке денежные средства в размере 300 000 руб.;

- обязания ООО "Земстройрезерв" возвратить Ерещенко А.А. полученные по сделке денежные средства в размере 100 000 руб.;

- восстановления права требования Ерещенко А.А. по договору займа на суммы 102 500 руб. и 4 776,50 руб.;

- аннулирования записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о государственной регистрации права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 39:10:460002:149 и 39:10:460002:148 за Подлегаевым А.В..

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Токарский Вадим Дмитриевич, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, Правительство Калининградской области.

Решением суда от 03.02.2015 принят отказ Селивончика А.П. от иска в части аннулирования записей в ЕГРП о государственной регистрации права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 39:10:460002:149 и 39:10:460002:148 за Подлегаевым А.В., производство по делу в этой части прекращено. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.06.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Селивончик П.А. просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что общество, являясь собственником земельного участка, имело право на отчуждение его части.

Податель жалобы ссылается на статью 1, пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", статьи 133, 244 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 22.2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", части 1 и 2 статьи 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации, и полагает, что договор купли-продажи от 29.06.2012 не соответствует этим нормам права.

Податель жалобы ссылается на пункты 1 и 4 статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения и считает необоснованным вывод судов о том, что Правительство Калининградской области не выразило намерение приобрести спорные земельные участки.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 29.06.2012 и соглашения об отступном от 22.08.2012 притворными сделками, считает, что воля сторон направлена на продажу целого земельного участка, а реализация участка по долям направлена на совершение сделок в обход Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, полагает, что сделки прикрыли другую сделку - договор купли-продажи всего земельного участка в обход преимущественного права Калининградской области на покупку земельного участка.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно отвергли его доводы о том, что оспариваемые сделки нарушают его права. При этом податель жалобы ссылается на то, что обществом отчужден единственный актив по заниженной цене 200 000 руб. за 2 га земли с разрешенным использованием под строительство туристической базы, расположенный на живописном берегу реки, при этом, по мнению подателя жалобы, стоимость участка согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.12.2011 составляла 1 722 000 руб., согласно отчёту специалиста - 10 968 300 руб. Податель жалобы также ссылается на то, что отчуждение участка приводит к банкротству общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Селивончика П.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между администрацией муниципального образования "Полесский муниципальный район" Калининградской области (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор от 25.03.2011 N 37 купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 20 000 кв. м с кадастровым номером 39:10:460002:1, расположенного по адресу: ориентир здание, почтовый адрес ориентира: Калининградская область, Полесский район, п. Ушаковка, ул. Советская, д. 10 б, под строительство базы отдыха по цене 123 000 руб.

Переход права собственности на земельный участок к обществу зарегистрирован в ЕГРП.

Общество по договору купли-продажи от 29.06.2012 продало и Ерещенко А.А. 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:10:460002:1 по цене 100 000 руб.

По соглашению об отступном от 22.08.2012 общество в счёт погашения обязательства, вытекающего из договора денежного займа от 09.01.2008, предоставило Ерещенко А.А. 1/2 долю в праве общей долевой собственности на тот же земельный участок.

Переход права собственности на земельный участок к Ерещенко А.А. зарегистрирован в ЕГРП.

Ерещенко А.А. продал земельный участок с кадастровым номером 39:10:460002:1 Подлегаеву А.В. по договору купли-продажи от 05.12.2012 по цене 300 000 руб.

Селивончик А.П., ссылаясь на то, что договор купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 29.06.2012, соглашение об отступном от 22.08.2012 и договор купли-продажи земельного участка от 05.12.2012 являются недействительными (ничтожными), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска Селивончик А.П. ссылается на то, что сделки являются ничтожными в силу притворности, поскольку воля общества была направлена на продажу всего земельного участка, полагает, что при совершении сделок не соблюдены требования статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения и статьи 37 Закона Калининградской области от 21.12.2006 N 105 "Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Калининградской области", так как нарушено преимущественное право Калининградской области на приобретение земельного участка сельскохозяйственного назначения.

Суды первой и апелляционной инстанций применили статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения и статью 37 Закона Калининградской области "Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Калининградской области" и сделали вывод о том, что при продаже земельного участка обществом соблюдены правила преимущественной покупки Калининградской областью земельного участка.

Суды установили, что оспариваемые договоры исполнены как сделки соответствующего вида, и отклонили доводы истца о притворности сделок, сославшись на то, что истцом не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки.

Суды отклонили доводы истца о том, что собственник земельного участка не мог распорядиться долей в земельном участке без фактического выделения земельного участка в счет отчуждаемой доли. При этом суды сослались на то, что общество обладало земельным участком на праве частной собственности, и пришли к выводу о том, что законодательство не предусматривает запрета на совершение такого рода сделки. Суды также отклонили доводы истца о ничтожности соглашения об отступном от 22.08.2012.

Суды сослались на то, что истец не доказал свою заинтересованность в оспаривании договора купли-продажи от 05.12.2012, не обосновал каким образом будут восстановлены права или законные интересы истца в случае удовлетворения иска, в том числе, в случае реализации Правительством Калининградской области преимущественного права покупки названного земельного участка, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы подателя жалобы о притворности оспариваемых сделок, о том, что обществом отчужден единственный актив по заниженной цене, о том, что это приведет к банкротству общества, о том, что общество не имело права на отчуждение доли в праве на земельный участок, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, так как они не подтверждаются материалами дела. Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы истца. Суды обоснованно посчитали, что реализация Правительством Калининградской области преимущественного права покупки названного земельного участка не влияет на восстановление прав и законных интересов истца в отношении этого объекта недвижимости.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что сделанные судами первой и апелляционной инстанций в решении и постановлении выводы о том, что при продаже упомянутого земельного участка обществом соблюдены установленные законом правила преимущественной покупки Калининградской областью земельного участка сельскохозяйственного назначения, подлежат исключению из обжалуемых судебных актов, поскольку они выходят за рамки настоящего спора между Селивончиком П.А. и обществом.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу N А21-8121/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Селивончика Павла Антоновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий