Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2015 г. N Ф07-1259/15 по делу N А66-9785/2014

16 ноября 2015 г.

Дело N А66-9785/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" Целибеева А.В. (доверенность от 02.06.2014), Захарова Д.Ф. (доверенность от 02.06.2014),

рассмотрев 10.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.03.2015 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи Романова А.В., Зорина Ю.В., Чередина Н.В.) по делу N А66-9785/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гелиос", место нахождения: 170100, г. Тверь, Индустриальная ул., д. 13, ОГРН 1106952007315, ИНН 6952024430 (далее - ООО "Гелиос"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Титан", место нахождения: 170007, г. Тверь, Затверецкий бул., д. 95, ОГРН 1096952022750, ИНН 6952023098 (далее - ООО "Титан"), о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 17.12.2013 N 5 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 12.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гелиос", ссылаясь на неправильное применение норм материального права и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановлении отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Титан" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ООО "Гелиос" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ООО "Титан" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежало на праве собственности нежилое помещение II (N 1 - 8) общей площадью 143,8 кв.м с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0002:1\020289\37:10003\А(29), расположенное на 2-м этаже нежилого здания по адресу: г. Тверь, Индустриальная ул., д. 13, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 07.09.2012.

ООО "Гелиос" в лице директора Тимофеевой О.В. (продавец) и ООО "Титан" в лице Церковнюка А.В. (покупатель) заключили договор от 17.12.2013 N 5 купли-продажи указанного нежилого помещения.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость имущества составила 250 000 руб.; на момент заключения сделки покупатель уплатил выкупную цену в полном объеме.

По акту приема-передачи от 17.12.2013 объект недвижимости передан покупателю.

Переход права собственности на указанный объект недвижимости к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ООО "Гелиос", считая, что договор N 5 является недействительным применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для признания сделки недействительной и удовлетворения исковых требований.

Кассационный суд находит выводы судов правильными, а судебные акты - законными.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как правильно установили суды, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "Гелиос".

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе отчеты N 0107/14-2 и 1212/13-11, согласно которым рыночная стоимость нежилого помещения составляет 1 750 000 руб., а также компьютерную распечатку, подтверждающую отправку ответчику по электронной почте этих сведений, суды правильно указали, что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказал, что при заключении договора вторая сторона - ООО "Титан" знала или должна была знать о причинении ущерба ООО "Гелиос" либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "Гелиос".

При этом суды правомерно руководствовались статьей 10 ГК РФ, устанавливающей презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, и положениями статьи 421 ГК РФ о свободе договора, сопоставили цену объекта недвижимости, указанную в договоре купли-продажи от 17.12.2013 N 5, с ценой, по которой этот объект ранее приобретен истцом.

Довод жалобы о том, что суды применили пункт 2 статьи 174 ГК РФ без учета разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), подлежит отклонению.

По мнению подателя жалобы, согласно разъяснениям судов высших судебных инстанций пункт 2 статьи 174 ГК РФ устанавливает презумпцию осведомленности стороны в сделке о наличии явного ущерба для другой стороны при несовпадении размеров встречных предоставлений в несколько раз, которая исключает действие общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Кассационный суд считает такую позицию недостаточно обоснованной, учитывая, что в пункте 93 постановления N 25 перечислены обстоятельства, исключающие возможность признания сделки недействительной даже в случае неравного предоставления.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из того, что любой участник гражданского оборота, должен учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления N 25).

Довод жалобы о нарушении судами правил судебной оценки доказательств, установленных главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению. Кассационный суд не усматривает нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и в силу статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод жалобы о том, что ответчик не оспорил выводы оценщика о стоимости имущества, не имеет существенного правового значения ввиду отсутствия доказательств осведомленности представителя ООО "Титан" о причинении ООО "Гелиос" явного ущерба в результате заключения сделки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены ими правильно.

При таком положении судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А66-9785/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева