Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2015 г. N Ф07-955/15 по делу N А56-71916/2014

26 ноября 2015 г.

Дело N А56-71916/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Дмитриева В.В, Коробова К.Ю.,

от общества с ограниченной ответственностью "НПФ Бастион" Дениса П.М. (доверенность от 10.12.2014),

рассмотрев 16.11.2015 и 23.11.2015 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ Бастион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2015 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 (судьи Старовойтова О.Р., Кашина Т.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-71916/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автомобильно-дорожная компания "Резерв", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, кор. 1 лит. А, ОГРН 1087847013517, ИНН 7814426739 (далее - Компания), в лице конкурсного управляющего Наталкина Дмитрия Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "НПФ Бастион", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 14, оф. 201, ОГРН 1047855096740, ИНН 7816355716 (далее - Общество), о взыскании 4 684 443 руб. 75 коп. неосновательного обогащения и признании договора от 11.04.2012 N 26/04-2012 купли-продажи оборудования (далее - договор) расторгнутым с 14.05.2014.

Решением от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2015, суд удовлетворил требования Компании в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов представленным фактам, неправильное применение норм материального права, просит отменить решение от 23.03.2015 и постановление от 10.08.2015, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Компании.

По мнению Общества, суды неправомерно применили положения статей 102, 129 Федерального закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) в связи с недоказанностью конкурсным управляющим невозможности восстановления платежеспособности в случае исполнения Компанией договора.

Кроме того, Общество указывает на фактическое исполнение им договора, тогда как обязательства по оплате и получению оборудования Компанией не исполнены.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Компания надлежаще уведомлена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупателем) и Обществом (продавцом) 11.04.2012 заключен договор, по условиям которого продавец обязался в соответствии с техническим заданием передать в собственность покупателя комплект дополнительного оборудования для эмульсионной установки стоимостью 7 483 775 руб.

Оплата оборудования производится на условиях пункта 7.2 договора: первый платеж, составляющий 25% от общей стоимости договора, уплачивается в течение 5 банковских дней с момента его заключения, второй (75% от общей стоимости договора) - после письменного (по факсу) оповещения продавца о готовности оборудования не позднее 5 рабочих дней после выставления счета (пункт 7.2.2 договора).

Пунктом 8.1 договора предусмотрены обязанности продавца обязан предоставить покупателю счета на весь срок оплаты оборудования, изготовить оборудование и организовать его доставку не позднее двух месяцев с момента поступления на расчетный счет первого платежа. Первый платеж в размере 1 870 943 руб. 25 коп. покупатель перечислил платежным поручением от 17.04.2012 N 1005 согласно пункту 7.2.1 договора.

Право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю в момент передачи оборудования по акту приема-передачи только после 100 - процентной оплаты покупателем оборудования согласно договору; до момента зачисления последнего платежа на расчетный счет продавца оборудование считается собственностью продавца (пункт 5.1 договора).

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам покупатель перечислил продавцу 4 684 443 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2014 по делу N А56-29671/2013 Компания признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д. В..

Конкурсный управляющий Компании, посчитав, что договор исполнен сторонами не полностью, 08.05.2014 направил в адрес продавца уведомление, в котором со ссылкой на положения статьи 102, 129 Закона о банкротстве заявил об отказе от исполнения договора, а также потребовал вернуть аванс.

Не получив от Общества ответа, Компания обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что имеются, предусмотренные статьей 102 Закона о банкротстве основания для отказа от исполнения договора.

Суды удовлетворили требования Компании, признав договор расторгнутым с 14.05.2014, а также взыскали в пользу Компании 4 684 443 руб. 75 коп. неосновательного обогащения и 50 422 руб. 21 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине.

При принятии судебных актов суды исходили из правомерности одностороннего отказа покупателя от исполнения договора и признания его расторгнутым. В связи с изложенным суды констатировали отсутствие оснований для удержания ответчиком после расторжения договора в одностороннем порядке денежных средств, перечисленных истцом.

Фактически доводы кассационной жалобы сводятся к необоснованному, по мнению ответчика, применению судами норм Закона о банкротстве.

Данные доводы были предметом оценки судов и правильно ими отклонены в силу следующего.

Поскольку Компания признана несостоятельной (банкротом), а спорные правоотношения вытекают из договора купли-продажи, то при рассмотрении настоящего спора приоритетное значение имеют нормы Закона о банкротстве, являющегося специальным законодательным актом, регулирующим проведение процедур банкротства.

Согласно абзацу третьему пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 названного Федерального закона.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 102 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 2 этой статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Из материалов дела следует, что уведомление о расторжении договора Обществом не получено, а сам договор не исполнен.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 указанного Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт перечисления истцом ответчику части денежных средств по договору подтвержден документально и ответчиком не оспаривается. Сам товар по договору не поставлен.

Таким образом, руководствуясь нормами статей 102 и 129 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании договора расторгнутым.

Поскольку в силу специальных норм Закона о банкротстве договор расторгнут в одностороннем порядке, у ответчика появилась обязанность возвратить 4 684 443 руб. 75 коп.

При рассмотрении дела судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А56-71916/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ Бастион" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А56-71916/2014, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2015.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

В.В. Дмитриев К.Ю. Коробов