Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2015 г. N Ф07-2519/15 по делу N А56-85058/2014

27 ноября 2015 г.

Дело N А56-85058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 27.11.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н, Кирилловой И.И.,

при участии представителей Мигунова Я.А. - Мигуновой Е.Л. (доверенность от 28.01.2013) и Родимцева А.П. (доверенность от 31.10.2014), представителя Иванова К.Ю. - Боташевой З.М. (доверенность от 05.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "БАС ТРЭВЭЛ" Боташевой З.М. (доверенность от 05.04.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мигунова Якова Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазова В.А.) по делу N А56-85058/2014,

установил:

Мигунов Яков Анатольевич (Санкт-Петербург), участник общества с ограниченной ответственностью "БАС ТРЭВЕЛ", место нахождения: Санкт-Петербург, 21-я линия В.О., д. 16, корп. 5, кв. 242, ОГРН 1057810080591, ИНН 7801375068 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с генерального директора Общества Иванова Кирилла Юрьевича в пользу Общества 1 468 777 руб. 20 коп. убытков, возникших в связи с расторжением договоров лизинга, истребованием лизингового имущества и взысканием на основании решений Арбитражного суда Ярославской области лизинговых платежей и финансовых санкций в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (далее - ООО "Транспортная лизинговая компания") по делам N А82-1695/2014 и А82-1694/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 30.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 30.04.2015 и постановление от 18.08.2015, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды дали неверную оценку договорам лизинга N 3110/Ч от 27.07.2011 N 3778/Ч от 04.06.2012 как совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как один только факт совершения сделки в рамках вида деятельности, упомянутого в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе Общества как основного для данного юридического лица, либо то, что Общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель жалобы также считает, что сделки влекут отчуждение имущества Общества в виде денежных средств, уплаченных по этим сделкам, а потому не могут быть исключены из сферы действия корпоративного контроля в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Цена договоров лизинга превышала стоимость имущества Общества более чем на 25%.

В отзывах на кассационную жалобу, поступивших в суд в электронном виде, ответчик и третье лицо просят оставить в силе решение и постановление по делу, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители Мигунова Я.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Иванова К.Ю. и Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями (участниками) Общества являются Мигунов Я.А. и Иванов К.Ю. с долями в уставном капитале по 50% каждый. Генеральным директором Общества является Иванов К.Ю.

Общество и ООО "Транспортная лизинговая компания" (лизингодатель) заключили договоры лизинга от 27.07.2011 N 3110 Ч и от 04.06.2012 N 3778/Ч, по условиям которых лизингодатель в соответствии с выбором Общества обязуется оплатить и приобрести в собственность для передачи в лизинг два автобуса.

Решениями Арбитражного суда Ярославской области от 06.08.2014 по делам N А82-1694/2014 и А82-1695/2014 с Общества в пользу лизингодателя взысканы задолженность по лизинговым платежам, неустойка и расторгнуты указанные договоры лизинга.

Мигунов Я.А. обратился в суд с иском о взыскании с генерального директора Иванова К.Ю. в пользу Общества 1 468 777 руб. 20 коп. убытков, полагая, что заключение договоров лизинга без одобрения участников Общества противоречит статье 46 Закона N 14-ФЗ.

Размер убытков определен как сумма взысканной в судебном порядке задолженности по лизинговым платежам (637 857 руб. и 610 195 руб.), неустойки (79 151 руб. 14 коп. и 91 205 руб. 89 коп.) и расходов по уплате государственной пошлины (25 340 руб. 16 коп. и 25 028 руб. 02 коп.).

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о недоказанности Мигуновым Я.А. фактов недобросовестности и неразумности действий исполнительного органа Общества. Суды посчитали, что сделки лизинга совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем не требовалось корпоративного одобрения.

Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные Мигуновым Я.А. в жалобе, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом недобросовестного и (или) неразумного поведения Иванова К.Ю.

Как установили суды, договоры лизинга носили возмездный характер и были исполнены лизингодателем: автобусы были переданы Обществу для осуществления транспортных перевозок.

Мигунов Я.А. не опровергает вывод суда о недоказанности истцом того, что цена и условия договоров лизинга существенно в худшую для Общества сторону отличались от цен и условий, на которых совершались аналогичные сделки ООО "Транспортная лизинговая компания" с другими участниками оборота.

Как указано в исковом заявлении, Мигунов Я.А. узнал о заключении договоров лизинга в октябре 2012 года, обратился в суд с настоящим иском 23.12.2014 (согласно регистрационному штампу суда). При этом договоры лизинга от 27.07.2011 N 3110 Ч и от 04.06.2012 N 3778/Ч в судебном порядке не оспорены, требование о признании их недействительными в порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ не заявлено.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договоры лизинга совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем не требовалось их одобрения в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ. В подтверждение того, что сделки совершенны в процессе обычной хозяйственной деятельности, ответчик представил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, устав Общества, отчет о проведенных консультациях по договору на оказание консультационных услуг от 17.03.2015 N 52-С.

Суд кассационной инстанции полагает, что применительно к обстоятельствам настоящего дела решение вопроса о наличии оснований для взыскания убытков с единоличного исполнительного органа Общества не зависит от установления факта совершения указанных сделок в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку истец не доказал наличия причинно-следственной связи между заключением договоров лизинга и возникновением убытков.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств от ООО "Транспортная лизинговая компания", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу, ОП МРЭО N 6 ГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу. Суды верно учли достаточность представленных по делу доказательств и относимость запрашиваемых сведений к настоящему спору.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А56-85058/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мигунова Якова Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова