Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2015 г. N Ф07-1530/15 по делу N А56-81897/2014

30 ноября 2015 г.

Дело N А56-81897/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Нефедовой О.Ю. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-бухгалтерская компания "Европейские предместья" Коршуновой И.Ю. (доверенность от 26.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Красное" Домашева К.В. (доверенность от 23.12.2014),

рассмотрев 24.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красное" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 (судьи Жукова Т.В., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-81897/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-бухгалтерская компания "Европейские предместья", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 16, литера А, помещение 7Н, ОГРН 5067847294631, ИНН 7841343249 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красное", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, город Красное Село, улица Массальского, дом 4, литера А, ОГРН 1027804604783, ИНН 7807014580 (далее - Общество), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать 210 366 руб. 90 коп. задолженности по договору от 31.10.2011 N ИК/ИП-13, 56 254 руб. 15 коп. задолженности по договору от 17.10.2011 N ИК/НВК-11, 1 103 698 руб. 69 коп. задолженности по договору от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12 и 248 278 руб. 40 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 22.10.2012 N 1 к договору от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12.

Решением от 21.03.2015 с Общества взыскано 1 362 693 руб. 64 коп. задолженности. В части взыскания 7626 руб. 10 коп. производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 21.03.2015 и постановление от 24.07.2015 отменить, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были по собственной воле найдены, исследованы и приобщены к материалам дела доказательства, которые впоследствии легли в основу решения суда; основания для взыскания задолженности по договору N ИК/НВК-11 от 17.10.2011 отсутствуют, поскольку договор не исполнен; в материалах дела нет доказательств наличия возникшей в 2011 году задолженности по договорам; неправомерен вывод судов об отсутствии неопределенности предмета договора купли-продажи от 30.04.2014 N 1/14 (далее - Договор купли-продажи), по которому истцу уступлено право требования задолженности, следовательно, такой договор должен быть признан незаключенным.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственность "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" (реорганизованное впоследствии в общество с ограниченной ответственность "Девелоперская компания "Европейские предместья"; далее - Инжиниринговая компания, подрядчик) были заключены договоры:

- от 17.10.2011 N ИК/НВК-11, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить собственными или привлеченными силами работы по устройству водопроводного ввода, сетей дождевой и хозяйственно-бытовой канализации, водомерных узла со сдачей смонтированных сетей и систем городским эксплуатационным ведомствам на объекте по адресу: Красное Село, улица Массальского, дом 9 в соответствии с проектом;

- от 31.10.2011 N ИК/ИП-13 на выполнение функций технического заказчика по инженерной подготовке;

- от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12 на выполнение работ по монтажу системы вентиляции и отопления на объекте "Универсальный рынок" по адресу: Красное Село, улица Массальского, дом 9.

Впоследствии к договору от 17.10.2011 N ИК/НВК-11 сторонами было подписано дополнительное соглашение от 09.12.2011 N 1, которым было согласовано выполнение дополнительных работ, не вошедших в состав основного договора подряда, а также исключены работы, не требующие выполнения в связи с изменением проектной документации; соответственно изменена цена работ.

В рамках дела N А56-38467/2013 Инжиниринговая компания была признана банкротом, проведены торги. С Компанией как единственным участником торгов заключен Договор купли-продажи, согласно которому покупатель (Компания) приобрел право требования к 15 дебиторам (в том числе к Обществу на сумму 1 618 598 руб. 14 коп.).

Компания 15.07.2014 уведомила Общество о состоявшейся уступке и потребовала выплатить задолженность.

Поскольку Общество данное требование не исполнило, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции взыскал с Общества в пользу Компании 1 362 693 руб. 64 коп. задолженности.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отсутствии оснований считать Договор купли-продажи незаключенным (в виду несогласования его предмета) правомерными, основанными на материалах дела.

Из пункта 1.3 Договора купли-продажи следует, что он был заключен с Компанией, ставшей единственным участником торгов по лоту N 1 по продаже имущества Инжиниринговой компании в деле о банкротстве N А56-38467/2013, рассмотренному в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Торги проведены конкурсным управляющим Инжиниринговой компании 29.04.2014 на электронной площадке Сбербанк-АСТ, код торгов SBR013-1403210017. Договор купли-продажи заключен с покупателем в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как с лицом, чья заявка соответствует условиям торгов и чье предложение о цене соответствует начальной цене торгов.

Согласно приложению N 1 к Договору купли-продажи в списке дебиторов под номером 10 числится Общество с суммой задолженности 1 618 598 руб. 14 коп. Там же указана дата возникновения задолженности - 2011 год; спорные договоры заключены именно в 2011 году.

В карточках счета 62 по контрагенту (Обществу), имеющихся в материалах дела, отражены операции по трем спорным договорам. Информация о каких-либо других договорах, заключенных Обществом и Инжиниринговой компанией, суду не представлена.

В материалах дела имеется акт инвентаризации Инжиниринговой компании, в приложении 2 к которому содержится информация по контрагенту (Обществу) с указанием на наличие дебиторской задолженности по договору подряда от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12 в сумме 1 103 698 руб. 69 коп., по дополнительному соглашению от 22.10.2012 N 1 к этому договору в сумме 248 278 руб. 40 коп., по договору от 31.10.2011 N ИК/ИП-13 в сумме 210 366 руб. 90 коп., по договору подряда от 17.10.2011 N ИК/НВК-11 в сумме 56 254 руб. 15 коп.

Кроме того, Компания обладает подлинными документами, подтверждающими задолженность Общества на спорную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Как указано в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 ГК РФ соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае предмет уступки определен сторонами указанием на реквизиты спорных договоров, размер и период задолженности также обозначены.

Тот факт, что задолженность передана в большем объеме, чем существовала на самом деле, не свидетельствует о незаключенности Договора купли-продажи.

При этом суд первой инстанции, исследуя доказательства, не вышел за рамки своих полномочий и не совершил нарушения норм процессуального права, которые могут повлечь отмену судебного акта.

Устанавливая размер имеющейся задолженности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленными в материалы дела актами приемки выполненных работ, подписанными сторонами, и платежными поручениями подтверждается заявленный Компанией размер задолженности по договору от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12 и по договору от 01.10.2011 N ИК/ИП-13.

Таким образом, задолженность в размере 1 306 439 руб. 49 коп. была взыскана судом первой инстанции правомерно. По дополнительному соглашению к договору от 25.10.2011 N ИК/ОВ-12 оплата была произведена третьему лицу, в связи с чем, как отметил суд первой инстанции, оснований для взыскания задолженности не имеется.

Выводы судов в указанной части соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции взыскал также 56 254 руб. 15 коп. по договору от 17.10.2011 N ИК/НВК-11, сославшись на положения статьи 190 ГК РФ.

Согласно статье 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Суд первой инстанции посчитал, что событие - сдача сетей ГУП "Водоканал" - не обладает признаком неизбежности, следовательно, срок оплаты на основании пункта 2.4 Договора сторонами не определен и с учетом этого работы подлежат оплате по факту их принятия.

Между тем, возражая против удовлетворения иска в данной части, ответчик обратил внимание суда на то, что условием выплаты окончательных 5% от стоимости работ по указанному договору является исполнение правопредшественником Компании своей договорной обязанности по сдаче результата выполненных работ ГУП "Водоканал".

Правомерность позиции ответчика следует из предмета Договора от 17.10.2011 N ИК/НВК-11 и его условий, изложенных в пунктах 1.1, 2.4 и 4.1.10.

Так, в пункте 1.1 на исполнителя возложена обязанность не только выполнить, но и сдать результат выполненных работ городским экспертным ведомствам; в пункте 2.4 предусмотрено, что окончательный расчет в размере 5% от стоимости работ осуществляется заказчиком после сдачи сетей ГУП "Водоканал"; в пункте 4.1.10 указано на обязанность сдать объект эксплуатирующим органам ГУП "Водоканал", а результат выполненных работ передать заказчику, предоставив ему при этом документы, относящиеся к выполнению работ и согласованию в установленном порядке, не позднее чем через месяц после окончания работ.

Таким образом, оплата выполненных работ в размере 5% от их стоимости поставлена в зависимость не от срока, о котором идет речь в статье 190 ГК РФ, а от выполнения подрядчиком предусмотренных договором обязательств.

Суд первой инстанции дал неправильное толкование условиям договора и ошибочно применил норму материального права.

Апелляционный суд, несмотря на отсутствие спора относительно природы задолженности по указанному договору, пришел к выводу о том, что предъявленная задолженность не имеет отношения к сумме, указанной в пункте 2.4 этого договора. При этом суд апелляционной инстанции в своем постановлении не указал причин, по которым он пришел к таким выводам.

Вопрос о том, сданы ли работы ГУП "Водоканал" и кем сданы, судами не исследовался.

При таких обстоятельствах решение и постановление в части взыскания 56 254 руб. 15 коп. задолженности по договору от 17.10.2011 N ИК/НВК-11 нельзя признать законными и обоснованными, поэтому в этой части они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить доводы сторон и с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение. Суду необходимо также разрешить вопрос о распределении государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу N А56-81897/2014 в части взыскания 56 254 руб. 15 коп. задолженности по договору от 17.10.2011 N ИК/НВК-11 и 24 623 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу N А56-81897/2014 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова Л.Л. Никитушкина