Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2015 г. N Ф07-1698/15 по делу N А56-86289/2014

02 декабря 2015 г.

Дело N А56-86289/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Пилар" Тихоновой С.В. (доверенность от 07.04.2015), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп" Бондаренко А.А. представителя Одер М.Л. (доверенность от 20.07.2015),

рассмотрев 25.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пилар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-86289/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пилар", место нахождения: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул, д.1, ОГРН 1037835025227, ИНН 7816207235 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, Объездное ш., д. 15, лит. А, ОГРН 1037816046531, ИНН 7806143575 (далее - Компания), о понуждении заключить основной договор на основе предварительного договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 05.06.2015 и постановление от 09.09.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, при наличии правовых оснований для заключения основного договора Компания необоснованно, в нарушение положений пунктов 1, 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уклоняется от заключения основного договора купли-продажи земельного участка.

Податель жалобы утверждает, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержит прямого запрета на отчуждение имущества входящего в конкурсную массу должника, на основании другого закона, в том числе и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы считает, что суд не учел выгодность продажи земельного участка Обществу, поскольку в предварительном договоре, на условиях которого должен быть заключен основной договор, указана цена, значительно превышающая начальную продажную стоимость земельного участка при его продаже на торгах.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Компании Бондаренко Алексей Анатольевич просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверенны судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, 29.06.2007 между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, согласно которому стороны обязались в срок до 10.10.2014 заключить основной договор купли-продажи на следующих условиях: продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:11:5606Б:23 площадью 198 010 кв.м., а покупатель - уплатить за указанный участок 798 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-55848/2010 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 01.08.2014 конкурсным управляющим Компании утвержден Бондаренко А.А.

Общество 24.06.2014 обратилось к Компании с требованием о заключении основного договора купли-продажи.

Компания письмом от 28.07.2014 сообщила Обществу о невозможности заключения основного договора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском об обязании Компании заключить основной договор купли-продажи земельного участка на условиях, определенных предварительным договором.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняли во внимание открытие в отношении Компании процедуры конкурсного производства и, руководствуясь положениями статей 126, 131, 132 Закона о банкротстве, отказали в удовлетворении исковых требований; при этом суды указали, что реализация какого-либо имущества должника возможна только с учетом норм законодательства о банкротстве, следовательно, ответчик не имеет права заключать договоры об отчуждении принадлежащего ему имущества, составляющего конкурсную массу, в ином порядке, нежели предусмотрено законодательством о банкротстве.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как указано в пункте 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного Закона.

Из материалов дела следует, что решением суда от 15.04.2013 Компания признана банкротом и в отношении ее введено конкурсное производство. Следовательно, реализация какого-либо имущества должника возможна только с учетом норм законодательства о банкротстве.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Спорное имущество подлежит реализации по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Из договора об ипотеке земельного участка от 19.07.2007 N ДИ-600000/2007/00358 следует, что спорный земельный участок находится в залоге у Банка.

Определением суда от 06.04.2011 по делу N А56-55848/2010 требование Банка включено в реестр требований кредиторов Компании как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

С учетом изложенного отклоняется довод Общества о том, что Закон о банкротстве не имеет прямого запрета на отчуждение имущества из конкурсной массы, так как помимо общих ограничений на реализацию имущества должника, составляющего конкурсную массу, Законом о банкротстве установлены дополнительные специальные ограничения на распоряжение имуществом, находящимся в залоге у кредитора.

Как установлено судом, в настоящее время осуществляются мероприятия по реализации указанного земельного участка в соответствии с утвержденным Положением о продаже заложенного имущества с учетом внесенных изменений.

Апелляционный суд правомерно указал, что Общество не лишено возможности принять участие в торгах и приобрести спорный земельный участок в рамках конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по делу N А56-86289/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пилар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк