Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2015 г. N Ф07-2475/15 по делу N А56-66230/2014

09 декабря 2015 г.

Дело N А56-66230/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Нью Сити" конкурсного управляющего Рулева А.И. (паспорт), от закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" Игнатенко Д.А. (доверенность от 24.03.2015),

рассмотрев 02.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нью Сити" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-66230/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Нью Сити", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Б, ОГРН 1089847240625, ИНН 7816444290 (далее - ЗАО "Нью Сити"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская обл., г. Одинцово, Молодежная ул., д. 21, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг"), о взыскании 25 413 011 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 20.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Нью Сити", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, фактически действия ЗАО "Сбербанк Лизинг" по иному учету поступивших от истца платежей, осуществленные после вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-24602/2013, представляют собой односторонний зачет и нарушают установленную законодательством Российской Федерации о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов; вопреки выводу судов наличие у ответчика обязанности возвратить истцу уплаченный им в счет выкупной стоимости земельных участков аванс установлено по делу N А56-24602/2013; судами не приняты во внимание акты сверки платежей от 23.03.2012, от 19.02.2013, подтверждающие учет ответчиком поступивших платежей в качестве выкупной цены участков.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Сбербанк Лизинг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ЗАО "Нью Сити" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" - в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сбербанк Лизинг" (арендодатель) и ЗАО "Нью Сити" (арендатор) 22.12.2010 заключили договор N 1105РЗ/А-3292-01-02 аренды с правом выкупа земельных участков площадью 10 946 кв. м и 202 кв. м с кадастровыми номерами 78:32:1715:1 и 78:32:1715:16, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 56, лит. Е, д. 60/129, лит. А.

Согласно пункту 2.1 договора арендатор обязался уплачивать арендодателю арендные и иные платежи за владение и пользование земельными участками согласно графику, являющемуся приложением N 1 к договору, из которого видно, что ежемесячный платеж состоит из арендной платы (4 720 000 руб.) и 1 954 847 руб. авансового платежа (за период до января 2013 года).

Пунктом 2.9 договора установлено, что поступившие от арендатора денежные средства независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе, арендодатель вправе зачесть в первую очередь в счет погашения неустойки, штрафа, во вторую - в счет уплаты просроченной задолженности по арендной плате, в третью - в счет текущих арендных платежей, в четвертую - в счет иных выплат, предусмотренных договором.

В период с 22.12.2010 по 20.01.2012 ЗАО "Нью Сити" перечислило ответчику 89 973 698 руб. 31 коп., что подтверждается платежными поручениями от 29.12.2010 N 1394, от 20.01.2011 N 1424 и 1426, от 21.02.2011 N 1493 и 1495, от 21.03.2011 N 1553 и 1554, от 20.04.2011 N 1605 и 1607, от 20.05.2011 N 1665 и 1667, от 20.06.2011 N 1715 и 1717, от 20.07.2011 N 1772 и 1773, от 22.08.2011 N 1832 и 1833, от 20.09.2011 N 1862 и 1863, от 20.10.2011 N 1932 и 1933, от 21.11.2011 N 1985 и 1986, от 20.12.2011 N 2026 и 2027, от 20.01.2012 N 2079 и 2080, от 28.03.2012 N 862, от 03.04.2012 N 553.

В связи с неисполнением ЗАО "Нью Сити" обязательства по внесению арендной платы договор по инициативе арендодателя на основании пункта 7.1 расторгнут, а земельные участки возвращены ЗАО "Сбербанк Лизинг" по акту приема-передачи от 24.07.2012.

Сторонами 19.02.2013 заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого обязательство ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по выплате 23 570 053 руб. 69 коп. задолженности по арендной плате за февраль - июнь 2012 года и 1 006 076 руб. 76 коп. неустойки прекращено зачетом требования ЗАО "Нью Сити" по возврату 25 413 011 руб. авансовых платежей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-24602/2013 ЗАО "Нью Сити" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2014, соглашение о зачете встречных требований от 19.02.2013 признано недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил взаимные обязательства сторон по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02 и аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02, указав, что ЗАО "Нью Сити" вправе требовать возврата 25 413 011 руб. уплаченного им аванса, внесенного в счет выкупной стоимости земельных участков, а ЗАО "Сбербанк Лизинг" - задолженности по уплате лизинговых и арендных платежей в такой же сумме.

ЗАО "Нью Сити", ссылаясь на то, что после расторжения договора ЗАО "Сбербанк Лизинг" не возвратило ему аванс, внесенный в счет выкупной стоимости земельных участков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, представив в обоснование заявленных требований платежные поручения N 1426, 1495, 1554, 1607, 1667, 1717, 1773, 1833, 1863, 1933, 1986, 2027, 2080, а также акты сверки платежей от 23.03.2012 и взаимной задолженности от 19.02.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно абзацу 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ЗАО "Нью Сити" не внесло арендную плату за февраль - июль 2012 года, а по условиям договора (пункт 2.9) все поступившие от арендатора денежные средства независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе, арендодатель вправе зачесть в первую очередь в счет уплаты просроченных и текущих арендных платежей и лишь затем в счет погашения иных платежей.

Вместе с тем пункт 2.9 договора лишь регулирует очередность погашения требований по денежным обязательствам, при этом представленными в материалы дела документами подтверждается и сторонами не оспаривается, что на даты внесения авансовых платежей просроченная задолженность по арендным платежам отсутствовала. Следовательно, у ЗАО "Сбербанк Лизинг" не имелось предусмотренных договором оснований для учета поступивших от ЗАО "Нью Сити" до января 2012 года авансовых платежей по оплате выкупной стоимости в качестве арендных за последующий период.

Вступившим в законную силу определением от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по уплате лизинговых и арендных платежей, а также обязательство ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити" по возврату 25 413 011 руб. аванса, уплаченного в счет выкупной стоимости земельных участков.

Доказательств, подтверждающих, что обязательство по возврату аванса по тем или иным основаниям прекращено после принятия указанного судебного акта, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов. Поэтому наличие у ЗАО "Нью Сити" задолженности по арендной плате не исключает его права требовать возврата авансовых платежей, так как данные требования не могут быть прекращены зачетом.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у ЗАО "Сбербанк Лизинг" обязанности по возврату аванса, уплаченного в счет выкупной стоимости, не соответствует требованиям действующего законодательства, в частности статьям 410, 1102, 1103 ГК РФ, пункту 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, подлежат взысканию с ответчика. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску, отсрочка уплаты которой была предоставлена истцу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-66230/2014 отменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская обл., г. Одинцово, Молодежная ул., д. 21, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586, в пользу закрытого акционерного общества "Нью Сити", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Б, ОГРН 1089847240625, ИНН 7816444290, 25 413 011 руб. неосновательного обогащения, 6000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская обл., г. Одинцово, Молодежная ул., д. 21, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586, в доход федерального бюджета 150 065 руб. 05 коп. государственной пошлины по иску.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий