Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2015 г. N Ф07-2827/15 по делу N А56-2498/2014

09 декабря 2015 г.

Дело N А56-2498/2014

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 августа 2016 г. N 307-ЭС16-2323 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.

при участии от Федеральной налоговой службы Гордина А.К. (доверенность от 13.07.2015), Прадедовой Т.И. (доверенность от 13.07.2015), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Линкс" Наталкина Д.В. - Егорова А.Н. (доверенность от 24.08.2015), от Поповой Е.А. - Сергеевой С.А. (доверенность от 31.03.2015),

рассмотрев 07.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2015 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-2498/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Марко" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Линкс", место нахождения: 195108, Санкт-Петербург, Лабораторный пр., д. 23, ОГРН 1027802498085, ИНН 7804069020 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.12.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович, сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.01.2015 N 11.

Попова Елена Александровна 24.02.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 71 125 312,25 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015, требование Поповой Е.А. в размере 71 125 312,25 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Этим же определением суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о приобщении к материалам дела бумажной копии электронной выписки по счету N 40702810255200180810.

Решением суда от 23.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.07.2015 и постановление от 28.09.2015 в части признания обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования Поповой Е.А. в размере 23 936 887,48 руб., принять новый судебный акт, которым отказать во включении в реестр требований кредиторов требования Поповой Е.А. в указанной части.

Податель жалобы полагает, что общая задолженность Общества перед Поповой Е.А. по договорам займа составляет 47 188 424,77 руб., поскольку частичная уплата 23 936 887,48 руб. задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами.

В представленном в электронном виде отзыве Попова Е.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФНС России поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе; представители Поповой Е.А. и конкурсного управляющего Наталкина Д.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Линкс ВВС компани" (прежнее наименование должника) и закрытое акционерное общество "Рамэк ВС" (далее - ЗАО "Рамэк ВС") заключили договоры процентного займа от 31.01.2007 N З0002/01/07 на 41 500 000 руб., от 02.03.2007 N З0003/03/07 на 8 250 000 руб. и от 18.05.2007 N З0004/05/07 на 11 000 000 руб., согласно которым ЗАО "Рамэк ВС" (займодавец) обязалось предоставить соответствующие суммы, а Общество (заемщик) - вернуть суммы займов и уплатить 10,5 процентов годовых за пользование займами.

Дополнительными соглашениями от 28.12.2007 N 1, от 26.05.2008 N 2, от 01.06.2008 N 3 и от 31.12.2009 к договору N З0002/01/07, от 22.01.2008 N 1, от 26.05.2008 N 2, от 01.06.2008 N 3 и от 31.12.2009 к договору N З0003/03/07, от 22.01.2008 N 1, от 26.05.2008 N 2, от 01.06.2008 N 3 и от 31.12.2009 к договору N З0004/05/07 сроки возврата займов продлены до 31.12.2010 и размер процентов за пользование займами увеличен до 15 процентов годовых.

По заключенным 28.12.2010 договорам цессии N 1, 2 и 3 ЗАО "Рамэк ВС" уступило принадлежащее ему в соответствии с перечисленными договорами займа право требования к Обществу Кузьмичеву Виталию Борисовичу.

Кузьмичев В.Б. по заключенному 21.01.2013 договору цессии уступил принадлежащее ему право требования к должнику Поповой Е.А.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по договорам процентного займа, Попова Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 71 125 312,25 руб.

В своих возражениях относительно заявленного Поповой Е.А. требования временный управляющий Наталкин Д.В. ссылался на частичное погашение Обществом задолженности по возврату займов, в подтверждение чего представил подписанные Обществом и Кузьмичевым В.Б. акты сверки расчетов. Временный управляющий Наталкин Д.В. считал обоснованным требование Поповой Е.А. в размере 47 188 424,77 руб.

Аналогичные возражения представлены уполномоченным органом.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами Поповой Е.А. о том, что поступающие от должника суммы, недостаточные для исполнения обязательств по возврату займов полностью, в первую очередь должны относится в счет погашения процентов за пользования займами, отклонил возражения временного управляющего и уполномоченного органа, признал представленные заявителем доказательства достаточными, а заявленное Поповой Е.А. требование - обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 28.09.2015 оставил определение суда первой инстанции от 10.07.2015 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае требование Поповой Е.А. основано на обязательствах должника, возникших из договоров процентного займа от 31.01.2007 N З0002/01/07, от 02.03.2007 N З0003/03/07 и от 18.05.2007 N З0004/05/07.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта передачи денежных средств Попова Е.А. представила копии договоров процентного займа, дополнительных соглашений к ним, расчетов задолженности по каждому договору, платежных поручений и договоров цессии.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Поповой Е.А. в обоснование заявленного требования доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали факт передачи денежных средств по договорам процентного займа доказанным, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Содержащийся в кассационной жалобе ФНС России довод о неверном исчислении суммы задолженности Общества, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, судом кассационной инстанции не принимается в связи со следующим.

В силу статьи 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" указано, что при применении норм об очередности погашения требований по денежному обязательству при недостаточности суммы произведенного платежа судам следует исходить из того, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д.

В данном случае договоры процентного займа от 31.01.2007 N З0002/01/07, от 02.03.2007 N З0003/03/07 и от 18.05.2007 N З0004/05/07 не содержат условий, регулирующих очередность погашения денежных обязательств заемщика; лица, участвующие в деле, не представили доказательств существования какого-либо иного соглашения, изменяющего установленную законом очередность погашения денежных обязательств должника по названным договорам.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя доводы временного управляющего Наталкина Д.В. и уполномоченного органа о достижении соглашения об изменении очередности погашения денежных обязательств должника, обоснованно исходили из того, что подписанные сторонами указанных договоров акты сверки расчетов не выражают волеизъявления на изменение установленной законом очередности погашения требований по денежным обязательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу N А56-2498/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова