Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2015 г. N Ф07-2069/15 по делу N А56-87404/2014

08 декабря 2015 г.

Дело N А56-87404/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 01.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью по сертификации систем управления "Дэкуэс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-87404/2014,

установил:

Некоммерческое партнерство в сфере энергосбережения и повышения энергоэффективности "Межрегион Энерго Аудит", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 28, лит. А, пом.5Н, 25Н, ОГРН 1107800003112, ИНН 7814160454 (далее - Партнерство), обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью по сертификации систем управления "Дэкуэс", место нахождения:150003, Ярославская обл., г. Ярославль, ул. Республиканская, д. 3, ОГРН 1027600844402, ИНН 7606044591 (далее - Общество), о взыскании 215 000 руб. 00 коп. задолженности по членским взносам, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 48 531 руб. 77 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности 215 000 руб. 00 коп. с момента вступления судебного акта в законную силу до дня фактической уплаты.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.09.2014 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Общество обратилось со встречным исковым заявлением к Партнерству о взыскании 38 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 4 885 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.10.2014 арбитражным судом принят встречный иск, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2014 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015, требования Партнерства удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Определением от 07.09.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Партнерства на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Бастион", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, ул. Астраханская, д. 23/24, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1107847255581, ИНН 7802721754.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 02.04.2015 и постановление от 12.08.2015, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства: Общество не принимало решения о вступлении в члены Партнерства, заявление о принятии в Партнерство от имени Общества подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий; Партнерство не вправе в судебном порядке требовать взыскания задолженности по членским взносам; Партнерством пропущен срок исковой давности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Партнерство является некоммерческой организацией, зарегистрированной 17.03.2010, основанной на членстве лиц, внесено в государственный реестр саморегулируемых организаций.

Решением Президиума Партнерства, оформленным протоколом от 11.02.2011 N 10, утверждены размеры взносов: вступительный взнос - 45 000 руб., ежемесячный членский взнос - 5 000 руб., целевой взнос - 30 000 руб., взнос в компенсационный фонд - 3 000 руб.

Решением Президиума Партнерства, оформленным протоколом от 02.09.2011 N 25, Общество принято в члены Партнерства. Обществу выдано свидетельство, предоставляющее право на осуществление деятельности по проведению энергетического обследования.

Обязанность по уплате членских взносов Обществом исполнена частично: платежными поручениями от 12.09.2011 N N 39, 40, 41 перечислено 38 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по оплате членских взносов за период с 06.11.2011 по 12.09.2014 в сумме 170 000 руб. и вступительного взноса в размере 45 000 руб., Партнерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, указывая на отсутствие у директора Общества Ульяновой С.Е. полномочий на подписание заявления о приеме в члены Партнерства, а также на ошибочное перечисление денежных средств Партнерству и на ненадлежащее исполнение последним обязательств по их возврату, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 38 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 4 885 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречных требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, а также оценив приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иной формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов).

Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации (пункт 2 статьи 26 Закона о некоммерческих организациях).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона о некоммерческих организациях требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Удовлетворяя исковые требования Партнерства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество не исполнило обязанность по уплате членских взносов, установленных учредительными документами Партнерства.

Данный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам.

Доказательства оплаты задолженности по членским взносам в материалы дела не представлены, расчет Партнерства о размере задолженности по членским взносам и процентов за пользование чужими денежными средствами Обществом не опровергнут.

Довод жалобы о том, Общество не принимало решения о вступлении в члены Партнерства, заявление от имени Общества подписано директором по общим вопросам Ульяновой С.Е., не имеющей соответствующих полномочий, подлежит отклонению.

В силу пунктов 1, 2 статьи 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что факт уплаты вступительных и частичной уплаты членских взносов Обществом свидетельствует об одобрении вступления ответчика в Партнерство на основании заявления, подписанного Ульяновой С.Е.

Основания для иной оценки данных обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют, поскольку денежные средства были оплачены непосредственно со счета Общества, в платежных поручениях назначение платежей указано как уплата "ежемесячного членского взноса", "взноса в компенсационный фонд", "безвозмездная помощь члена Партнерства".

Как правильно указал суд первой инстанции, так как Общество являлось членом Партнерства, денежные средства, перечисленные в счет оплаты членских взносов, не являются неосновательным обогащением Партнерства.

При таких обстоятельствах с Общества обоснованно взысканы задолженность по членским взносам и проценты за пользование чужими денежными средствами, а в удовлетворении встречных требований правомерно отказано.

Поскольку Партнерством заявлены требования о взыскании задолженности за период с 06.11.2011 по 12.09.2014, а настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 15.09.2014, ссылка Общества на пропуск Партнерством срока исковой давности обоснованно отклонена судами.

Иная оценка заявителем обстоятельств настоящего дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую правовую оценку.

Суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства, необходимые для разрешения спора, полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им аргументированную оценку, правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А56-87404/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью по сертификации систем управления "Дэкуэс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев С.Г. Колесникова